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新三板:深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

来源:网络 作者:新三板 发布时间:2017-11-21 17:59
特别提示 本公司股票将于2017年11月21日在深圳证券交易所上市,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的因素,在新上初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首

  特别提示

  本公司股票将于2017年11月21日在深圳证券交易所上市,本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的因素,在新上初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次开发行股票招股说明书中的相同。

  

  第一节重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等就首次开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下:

  一、本次发行前股东所持股份的股份锁定、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺

  (一)本次发行前股东所持股份的股份锁定、延长锁定期的承诺

  公司控股股东深创投承诺:(1)自发行人股票上市交易之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;(2)上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2018年5月21日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  公司控股股东深创投控制的企业广东红土、南京红土、昆山红土、郑州百瑞承诺:(1)自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的股份;(2)上市后六个月内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2018年5月21日)收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

  公司部分董事、监事、高级管理人员凌东胜、王明意、赵鸿海、童艺川、李斌承诺:(1)自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的股份;(2)上述锁定期届满后,在公司任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%;(3)离职后六个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

  公司股东南京创昀、南京众昀、南京创沣、南京众沣承诺:自发行人股票上市交易之日起三十六月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  公司监事陈章银承诺:(1)自发行人股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的股份;(2)上述锁定期届满后,在公司任职期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%;(3)离职后六个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

  公司股东南京因纽特、上海融银、杭州众赢、苏州国润、张粤梅、詹春涛承诺:自发行人股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  公司股东任子行美亚柏科承诺:(1)发行人刊登招股说明书之日距该部分其持有发行人股份的工商登记手续完成之日不满十二个月的,自其获得发行人该部分股份(完成工商变更登记手续之日为基准日,即2015年6月29日)起三十六个月与发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月孰长,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购其持有的发行人股份;(2)若发行人刊登招股说明书之日距其持有发行人该部分股份的工商登记手续完成之日已满十二个月的,自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购其持有的发行人该部分股份。

  公司股东前海投资基金承诺:(1)若发行人刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日(即2016年1月7日)不满十二个月的,自2015年6月29日起三十六个月与发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月孰长,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购其持有的发行人股份;(2)若发行人刊登招股说明书之日距该部分股份完成转让交割之日已满十二个月的,自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。

  上述股东作出承诺:“本公司/本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  (二)本次发行前相关股东的持股意向及减持意向

  1、控股股东深创投

  若其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其每年减持股票数量不超过首次公开发行前持有发行人股份的5%。

  减持价格:将不低于首次公开发行股票时的发行价;上述两年期限届满后减持发行人股票时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理)的价格进行减持。

  减持方式:将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。

  信息披露:所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日通知发行人,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时,将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

  如违反上述承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行人。

  自发行人股票上市交易之日起十年内不主动放弃对发行人的控股权。

  深创投作出承诺:“本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  2、广东红土、南京红土、昆山红土、郑州百瑞

  其可在所持发行人股票的锁定期满后两年内,减持所持发行人股票,最高可减持所持的全部股份。

  减持价格:锁定期满两年内减持的,减持价格将不低于首次公开发行股票时的发行价。

  减持方式:将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。

  信息披露:所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日通知发行人,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时,将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

  如违反上述承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行人。

  广东红土、南京红土、昆山红土、郑州百瑞作出承诺:“本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  3、南京因纽特、南京创昀、南京众沣、南京创沣、南京众昀

  自锁定期满之日起十二个月内,累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%,减持价格不低于发行价格;自锁定期满之日起二十四个月内,累计减持发行人股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。

  减持价格:将不低于首次公开发行股票时的发行价。上述两年期限届满后,将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理)的价格进行减持。

  减持方式:将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。

  信息披露:所持股票在锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日通知发行人,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时,将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

  如违反本承诺进行减持的,其自愿将减持所得收益上缴发行人。

  南京因纽特、南京创昀、南京众沣、南京创沣、南京众昀作出承诺:“本公司/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  4、发行人董事、高级管理人员凌东胜、王明意、李斌

  在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2018年5月21日)收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月,且不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  凌东胜、王明意、李斌作出承诺:“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

  5、发行人高级管理人员凌东胜、王明意、李斌、唐晓峰出具的《不谋求发行人控制权的承诺函》

  发行人高级管理人员凌东胜、王明意、李斌、唐晓峰出具了《不谋求发行人控制权的承诺函》,承诺:“本人看好中新赛克所在行业及中新赛克的发展前景,愿在中新赛克长期任职,并保证在中新赛克上市后三年内不主动辞职。本人认可中新赛克目前股权架构,认可深圳市创新投资集团有限公司长期持有公司股份的战略意图,本人并无直接或间接(包括连同其他高级管理人员)谋求中新赛克控股权之计划或意向。”

  二、关于公司股票上市后三年内稳定股价的预案

  为强化股东、管理层诚信义务,保护中小股东权益,公司根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求,特制定以下股价稳定计划预案(以下简称“本预案”),具体内容如下:

  (一)启动股价稳定预案的触发条件

  自公司股票上市交易之日起三年内,出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)(以下简称“启动条件”),根据相关法律、法规及监管部门规定需要采取股价稳定措施时,启动股价稳定预案。

  (二)暂停股价稳定预案的条件

  在公司实施股价稳定预案过程中,若连续5个交易日公司股票收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产,则公司可暂停实施股价稳定预案。

  (三)稳定股价的具体措施

  当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时,控股股东深创投、公司、在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)和高级管理人员将采取:(1)控股股东增持公司股票;(2)公司回购股票;(3)在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票等措施承担稳定公司股价的义务,在公司股票上市后三年内,在满足法律法规规定的条件下,公司稳定股价措施按下列顺序依次循环实施:

  1、控股股东增持公司股票

  自发行人股票上市交易之日起三年内,出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的前提下,深创投自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。深创投单次增持公司股票数量不超过公司总股本的2%;在增持过程中,若未出现暂停股价稳定预案的条件,则深创投一直增持公司股票直至总股本的2%为止,并在30个交易日内实施完毕。

  2、发行人回购股票

  在公司股票上市后三年内,公司控股股东已采取措施增持股票且实施完毕后仍触发或再次触发启动条件的,在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:

  (1)本公司将根据相关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件;

  (2)本公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式;

  (3)在公司股票上市后三年内,当触发启动条件,在两个交易日内,公司董事会予以公告,自公司董事会公告后第二个交易日起,在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规前提下,启动回购股票预案,公司将按照届时有效的法律法规回购公司股份。公司为稳定股价进行的股份回购不应导致公司股权分布不符合上市条件,公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额,单次回购社会公众股份不超过公司总股本的2%;单次用于回购股份的资金不超过人民币2,000万元;回购方案经公司股东大会审议通过后30个交易日内应实施完毕。

  3、在公司领取薪酬的董事(不含独立董事,下同)及高级管理人员增持公司股票

  在公司股票上市后三年内,如公司控股股东、公司均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,在公司领取薪酬的董事及高级管理人员将在符合相关法律法规要求的前提下,对公司股票进行增持,在公司领取薪酬的董事及高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于在公司领取薪酬的董事及高级管理人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%,但单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。

  三、关于在发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  就发行人本次发行事宜,发行人、发行人控股股东、全体董事、监事及高级管理人员、保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司、发行人律师北京市君合律师事务所、会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)特向投资者作出如下承诺:

  (一)发行人作出的承诺

  发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的:

  (1)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司将在国务院证券监管部门依法认定有关违法事实之日起的五个工作日内,按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者;

  (2)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,本公司董事会将在国务院证券监管部门依法认定有关违法事实之日起根据相关法律法规制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个工作日内,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于新股发行价格加新股发行日至回购要约发出日期间的银行同期存款利息,或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前三十个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值,最终以二者间较高者为准(期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,前述价格应相应调整)。该等回购要约的期限应不少于三十日,并不超过六十日;

  (3)本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失;

  (4)自上述义务触发之日起,至本公司完全履行相关承诺之前,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。本公司将停止制定或实施现金分红计划;

  (5)上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

  (二)公司控股股东的相关承诺及相应约束措施

  公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市,新三板,针对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性,公司控股股东深创投承诺:“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有关部门认定之日起三十日内依法赔偿投资者损失。”。

  (三)公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施

  公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并上市,针对公司招股说明书所载内容的真实性、准确性和完整性,公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:“公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有关部门认定之日起三十日内依法赔偿投资者损失。”。

  (四)国信证券股份有限公司作出的承诺

  如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  国信证券保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。

  (五)北京市君合律师事务所作出的承诺

  本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所依法承担赔偿责任:(一)如就此发生争议,本所应积极应诉并配合调查外,本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。(二)有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本所因此应承担赔偿责任的,本所在收到该等判定后十五个工作日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。(三)经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定赔偿金额后,依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

  上述承诺内容系本所真实意思表示,真实、有效,本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。

  (六)天健会计师事务所(特殊普通合伙)作出的承诺

  本所承诺:因本所为深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

  四、关于填补因首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺

  发行人完成首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产规模将有较大幅度增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现,且募投项目需新增大量固定资产,折旧费用将大幅上升,公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比,将有可能出现一定程度的下降。对此,公司及公司全体董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事宜,特承诺如下:

  (一)发行人承诺

  1、强化募集资金管理

  发行人已制定《深圳市中新赛克科技股份有限公司募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,本公司将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、规范、有效的运用。

  2、加快募投项目投资进度

  本次发行募集资金到位后,本公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目实施,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,本公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  3、提高本公司盈利能力和水平

  本公司已经形成较为全面的业务能力,本公司将不断提升产品质量、扩大品牌影响力,未来将适时进行产业链延伸,拓展相关业务,提高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理,严控成本费用,提升公司利润水平。此外,本公司将加大人才引进力度,通过完善员工薪酬考核和激励机制,增强对高素质人才的吸引力,为本公司持续发展提供保障。

  4、强化投资者回报体制

  本公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程(草案)》,就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了本公司股东未来分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提供公司的未来回报能力。

  本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施,如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

  (二)公司控股股东针对公司填补回报措施的承诺

  为保证公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,深创投作为公司的控股股东承诺:

  “1、任何情况下不滥用控股股东地位,均不会越权干涉公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时,本公司承诺将立即按照中国证监会、深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的承诺或措施,以符合中国证监会、深圳证券交易所的要求;

  3、本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施及本公司对此作出的任何有关填补摊薄即期回报的措施及承诺。若本公司违反该等规定,给公司或其他股东造成损失的,本公司愿意:A、在股东大会及中国证监会指定披露媒体作出公开解释并道歉;B、依法承担对公司和/或股东的补偿责任;C、无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出的处罚或采取的相关措施。”。

  (三)公司全体董事、高级管理人员承诺

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  五、关于未履行承诺的约束措施的承诺

  (一)发行人承诺

  本公司将严格履行本公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  如本公司未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、若本公司首次公开发行招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股;

  2、在上述事项认定后的10个交易日内,本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议,经相关主管部门批准或核准或备案后,启动股份回购措施;

  3、本公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;

  4、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

  (二)控股股东深创投承诺

  如深创投未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、暂不领取发行人分配利润中归属于深创投的部分;

  3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户;

  4、如果因未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (三)全体董事、监事、高级管理人员承诺

  如未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  3、如果因未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  

  第二节股票上市情况

  一、公司股票上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

  经中国证监会证监许可〔2017〕1986号文核准,本公司首次公开发行股票总量不超过1,670.00万股人民币普通股。本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售。发行价格为30.22元/股。

  经深圳证券交易所《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上〔2017〕748号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“中新赛克”,股票代码“002912”;其中本次发行的1,670.00万股股票将于2017年11月21日起上市交易。

  本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

  二、股票上市的相关信息

  1、上市地点:深圳市证券交易所

  2、上市时间:2017年11月21日

  3、股票简称:中新赛克

  4、股票代码:002912

  5、首次公开发行后总股本:6,670万股

  6、首次公开发行股票数量:1,670万股,本次发行股份均为新股发行,不进行老股转让

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

  9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的1,670.00万股均无流通限制及锁定安排

  10、本次上市股份的其他安排:无。

  11、公司股份可交易上市日时间:

  ■

  12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构:国信证券股份有限公司

  

  第三节发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  (一)公司名称:深圳市中新赛克科技股份有限公司

  (二)英文名称:ShenzhenSinovatioTechnologyCo.,Ltd.

  (三)注册资本:5,000万元(本次发行前);6,670万元(本次发行后)

  (四)法定代表人:靳海涛

  (五)公司住所:深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区南区高新南一道021号思创科技大厦二楼东面中二号

  (六)经营范围:通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。(凡涉及特许经营的项目须经有关部门批准后方可经营;不涉及的,企业自主选择项目开展经营活动);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上均不含限制项目);投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目)。生产通讯所涉及的宽带网络ATM、通讯雷达。

  (七)主营业务:公司主营业务为网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和销售,以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。

  (八)所属行业:I65软件和信息技术服务业

  (九)电话号码:0755-22676016

  (十)传真号码:0755-86963774

  (十一)电子邮箱:ir@sinovatio.com

  (十二)董事会秘书:李斌

  二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况

  本公司董事、监事、高级管理人员在公司任职情况及持有公司股票如下:

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  ■

  三、控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为深创投,本次发行后持有1,778.40万股股份,占本次发行后总股本的26.66%,为发行人的控股股东。

  本次发行后公司总股本为6,670万股,其中深创投直接持有公司1,778.40万股股份,占发行后总股本的26.66%;通过广东红土控制公司277.875万股股份、通过南京红土控制公司106.875万股股份、通过昆山红土控制公司106.875万股股份、通过郑州百瑞控制公司81.225万股股份,合计间接控制公司572.85万股股份,占发行后总股本的8.59%。因此,深创投直接及间接控制公司2,351.25万股股份,占公司总股本的35.25%,为公司的控股股东。

  公司控股股东深创投是国内规模较大、布局较广的投资管理及创业投资机构。截至2017年8月18日,控股股东深创投控制的其他企业共75家,参股的投资管理公司及投资基金共101家。

  公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  深圳市国资委直接持有深创投28.20%的股权,通过其直接或间接持有的深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市盐田港集团有限公司等三家公司合计持有深创投18.43%的股权。因此,深圳市国资委直接或间接持有深创投46.63%的股权,为公司的实际控制人。

  四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

  本次发行后上市前的公司股东总数为33,412人,其中前10名股东持股情况如下:

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  第四节股票发行情况

  一、首次公开发行股票数量

  公司本次公开发行数量为1,670万股,全部为公开发行新股,不进行老股转让。

  二、发行价格

  本次股票发行价格为30.22元/股。此价格对应的市盈率为:

  1、22.99倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行后的总股数计算);

  2、17.23倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行前的总股数计算)。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用直接定价方式,全部股份通过网上向社会公众投资者发行,不进行网下询价和配售。

  本次网上发行数量为1,670.00万股,为本次发行数量的100.00%,有效申购股数为144,175,775,500股,中签率为0.0115830832%,网上投资者有效申购倍数为8,633.28倍。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,即主承销商包销股份数量为34,218股,主承销商包销比例为0.2049%。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行新股募集资金总额为50,467.40万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年11月15日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,出具了天健验〔2017〕3-115号《验资报告》。

  五、发行费用总额及项目、每股发行费用

  (一)本次发行费用合计4,195.82万元,明细情况如下:

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  (二)每股发行费用:2.51元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行总股本)

  六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

  公司本次募集资金净额为46,271.58万元。发行前股东未转让股份。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后的每股净资产为15.63元/股。(按2017年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以发行后总股本计算)

  八、发行后每股收益

  本次发行后的每股收益为1.3146元/股。(按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  

  第五节财务会计资料

  本公司已在招股说明书中披露2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的资产负债表,2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月的利润表及现金流量表,上述数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的天健审〔2017〕3-465号《审计报告》,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”。

  本次财务报告审计截止日为2017年6月30日。天健会计师事务所对公司2017年9月30日的资产负债表及2017年1-9月的利润表和现金流量表亦进行了审阅,并出具了标准无保留意见的天健审﹝2017﹞3-548号《审阅报告》。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

  财务报告审计截止日后至招股说明书签署日,公司经营业绩继续保持稳定增长,公司经营模式未发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化,主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化,主要客户及供应商的构成未发生重大变化,税收政策保持稳定,公司主要经营状况良好,未发生重大不利变化,不存在可能影响投资者判断的重大事项。

  公司预计2017年度经营状况良好,营业收入和净利润较2016年同期有所增长。预计2017年度营业收入为44,994.54万元至49,635.93万元,较上年同期增长31.00%至44.51%;预计2017年度净利润为11,946.66万元至14,304.42万元,较上年同期增长18.80%至42.24%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,946.66万元至13,304.42万元,较上年同期增长24.84%至51.73%。

  上述测算不构成公司对2017年度的业绩预测及利润承诺。若实际经营情况与公司的初步预计发生较大变化,公司净根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  

  第六节其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照深圳证券交易所的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

  二、本公司自2017年11月7日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常;主要业务发展目标进展正常;

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境(包括原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)未发生重大变化;

  3、本公司未订立对本公司的资产、负债、权益和经营成本产生重大影响的重要合同;

  4、本公司未发生重大关联交易,本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况;

  5、本公司未进行重大投资;

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  7、本公司住所没有变更;

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核查技术人员没有发生变化;

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  10、本公司未发生对外担任等或有事项;

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  12、本公司未召开监事会和股东大会,本公司于2017年11月8日召开第一届董

  事会第十八次会议,审议并通过《关于设立募集资金专项账户的议案》;

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  

  第七节上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  1、保荐机构:国信证券股份有限公司

  2、法定代表人:何如

  3、住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  4、电话:0755-82130833

  5、传真:0755-82131766

  6、保荐代表人:马华锋、李波

  7、项目协办人:胡璇

  8、项目组成员:江肃伟、姚焕军

  二、上市保荐机构的保荐意见

  本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于深圳市中新赛克科技股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:

  中新赛克申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,中新赛克股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意担任中新赛克本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  

  

  发行人:深圳市中新赛克科技股份有限公司

  保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司

  2017年11月20日

  (住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16~26层)

  保荐机构(主承销商)


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