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[公告]天马科技:海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的核.

来源:网络整理 作者:未知 发布时间:2017-07-13 15:53
[公告]天马科技:海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的核.. 时间:2017年07月12日 21:01:59 中财网 海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券摊

[公告]天马科技:海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的核..

时间:2017年07月12日 21:01:59 中财网

[公告]天马科技:海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的核.


海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司

开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的核查意见



福建天马科技集团股份有限公司(下称“公司”、“天马科技”)拟公开发
行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告[2015]31号)的要求,海通证券股份有限公司(下称“本保荐机构”、
“保荐机构”)对天马科技公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施进行了审核
核查,具体情况如下:

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

(一)测算假设及前提

(1)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。


(2)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财
务费用、投资收益)等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本
次可转债利息费用的影响。


(3)本次发行假设于2017年12月实施完毕,且分别假设2018年6月30
日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和
转股完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的
实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。


(4)假设本次可转债发行募集资金总额为30,500万元,未考虑扣除发行费
用的影响,最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。


(5)假设本次可转债的转股价格为17.23元/股(该价格为不低于公司第二
届董事会第十七次会议召开日(2017年7月12日)的前二十个交易日交易均价
与前一个交易日交易均价孰高者),该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券


发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预
测。


(6)假设不考虑2018年度内实施的利润分配的影响。


(7)2016年扣非前归属于母公司股东净利润8,029.35万元,扣非后归属于
母公司股东净利润7,108.41万元。假设公司2017年度扣非前、后归属于母公司
股东净利润均与2016年度持平;2018年度扣非前、后归属于母公司股东净利润
较2017年分别存在持平、增长10%两种情形。


(8)假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为。


以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年度、2018年度
经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测及利润分配预测,投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


(二)对主要财务指标的影响

项目

2017年度
/2017年12
月31日

2018年度/2018年12月
31日

2018年度/2018年12月
31日

2018年6
月30日全
部未转股

2018年6
月30日全
部转股

2018年6
月30日全
部未转股

2018年6
月30日全
部转股

净利润较
2016年度
持平

净利润与2017年持平

净利润较2017年增长
10%

总股本(万股)

29,680

29,680

31,450.17

29,680

31,450.17

归属母公司股东所有
者权益合计(万元)

80,953.09

88,982.44

119,482.44

89,785.37

120,285.37

归属母公司所有者的
净利润(万元)

8,029.35

8,029.35

8,029.35

8,832.29

8,832.29

扣除非经常性损益归
属于母公司所有者的
净利润(万元)

7,108.41

7,108.41

7,108.41

7,819.25

7,819.25

扣除非经常性损益基
本每股收益(元/股)

0.24

0.24

0.23

0.26

0.26

扣除非经常性损益后
稀释每股收益(元/股)

0.24

0.23

0.23

0.26

0.26




扣除非经常性损益加
权平均净资产收益率

9.45%

8.37%

7.09%

9.16%

7.77%



注:上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。


二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司的总股本和净资产
将会有一定幅度的增加,而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周
期,因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定
幅度的下降。另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,
公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增
加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。


公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资
者关注,并注意投资风险。


三、公司本次融资的必要性和合理性

(一)实现公司战略目标的需要

经过多年的发展,公司在特种水产配合饲料技术领域和市场规模方面奠定了
良好的发展基础,产品线正处于从聚焦重点向全面覆盖转变的阶段。目前,公司
的产品虽然已覆盖鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎等特种
水产动物从种苗期至养成期的人工养殖全阶段,但从具体细分品类上,仍以鳗鲡
料、鳖料系列产品为主,该系列产品2016年的销售收入占公司营业收入的比重
高达52.25%。在主力品种的稳步发展以及公司上市后资本实力增强的背景下,
公司计划依托良好的市场口碑、庞大的客户群体以及高效的营销技术团队,逐步
培育其他潜力产品市场,力争在中短期内将细分领域龙头地位扩充到十个特种水
产配合饲料品种。


本次募集资金投资项目建成后将新增种苗料、高端膨化料(主要为石斑鱼
料)、海参及鲍鱼料生产线,其中,种苗料、高端膨化料(主要为石斑鱼料)为
公司现有饲料品种的进一步市场拓展与深化;海参及鲍鱼料为公司在细分竞争蓝
海市场的前瞻性布局,均围绕着公司新阶段的战略发展目标展开。募投项目将以


生产厂房、仓储物流仓库、办公用房及配套设施等硬体建设为基础,以人才、技
术、销售、服务、管理等软体建设为重点,达产后利于稳步扩充产品线抢占蓝海
市场先机,并扩大现有重点发展产品的产销规模,提高市场份额和品牌知名度,
提升公司产品盈利水平,增强公司业务经营抗风险的能力。


(二)满足现有市场需求的需要

公司本次募投新建种苗料、高端膨化料(主要为石斑鱼料)生产线主要基于
满足现有市场需求,稳固并提升上述产品细分市场竞争地位的目的。


发展种苗料市场对于公司发展战略具有重要意义。一方面,种苗料产品的单
价通常较高,能够有效提升公司的盈利水平;另一方面,种苗料应用于水产动物
的早期养殖阶段,开拓该市场能够使得客户在水产动物的养殖起点就与公司产品
建立联系与依赖,能够有效增强客户粘性。根据公司未来业务发展的战略规划,
未来除继续保持鳗鲡、鳖、大黄鱼等主导优势饲料产品竞争地位外,重点发展石
斑鱼、鲆鲽鳎、鲑鳟等高档海、淡水鱼配合饲料及种苗早期配合饲料。因此,在
现有的市场基础上,通过募投项目的建设进一步提升公司种苗料产品的产销量与
市场份额,将有助于公司增强客户粘性,对新市场开拓及老客户维护具有重要的
战略意义。


公司募投项目建设高端膨化料(主要为石斑鱼料)生产线亦是基于充足下游
市场需求,保障公司该类产品市场竞争地位的目的。从鱼种自身的消费需求上看,
随着石斑鱼养殖技术的提升、养殖范围的扩大及新品种的开发,石斑鱼的价格较
早年大幅降低,已成为大众消费型水产品。其中如青斑、珍珠龙胆等种苗生产和
养殖技术都比较成熟的石斑鱼售价不高,在当前经济情况下,市场需求未受影响,
石斑鱼的消费依然处于持续增长的态势。


与此同时,石斑鱼等海水鱼配合饲料的普及率与渗透率亦有上升空间。根据
中国饲料工业协会提供的数据,目前养殖的主要特种水产动物中,石斑鱼、大黄
鱼等海水鱼配合饲料普及率仅在20%左右,传统的养殖方式主要采取投喂冰鲜杂
鱼。随着石斑鱼从酷渔滥捕到规模化养殖的转变,在渔业增效、渔民增收方面起
到的显著示范效应,未来石斑鱼规模化养殖将进一步提升, 配合饲料的普及率
与渗透率仍有较大的提升空间。综上,在现有的市场基础上,通过募投项目的建


设进一步提升公司高端膨化料(主要为石斑鱼料)的产销量及市场份额,有助于
提升公司的盈利能力,并实现战略发展目标。


(三)拓展产品线,为未来新品种的竞争先发布局的需要

公司前期经过充分的市场调研,结合自身的经营情况及区位优势,将鲍鱼、
海参配合饲料作为下一阶段重点拓展的细分配合饲料产品品种。因此,本次募投
将新建海参及鲍鱼料生产线,为公司在上述领域的竞争提前进行布局。


近年来,海参、鲍鱼等高端水产品价格有所下降,走进更多寻常百姓的餐桌,
因此消费量不断上升,市场存在旺盛的消费需求。我国特种水产配合饲料现有结
构中,海参饲料占比约为5.72%,鲍鱼饲料占比约为2.37%,均为特种水产配合
饲料中的主要品种,且海参、鲍鱼养殖业的配合饲料普及率目前在20%—30%左
右,行业在环保性、安全性、经济效益以及可持续发展变革的推动下,对于配合
饲料的渗透率、普及率仍有广阔的上升空间。


2015年中国特种水产配合饲料产品结构


海水鱼饲料
33.19%
鲍饲料
2.37%
海参饲料
5.72%
鳗鲡饲料
10.00%
鲟鱼饲料
5.16%
黄鳝饲料
5.25%
鲑鱼饲料
0.14%
鳟鱼饲料
3.20%
乌龟饲料
3.17%
鳖饲料
19.58%
其他
12.23%

数据来源:中国饲料工业协会

从细分市场的竞争格局上看,对于国内主要的水产饲料企业而言,海参、鲍
鱼配合饲料属于新兴市场,国内企业尚未开始进行大规模生产与布局,产品竞争
格局尚未确定,公司的提前布局将有助于抢占细分市场的先发优势。



三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目为特种水产配合饲料生产项目(三期),项目业务类
型与公司当前主营业务相同,符合公司的整体战略发展目标定位。公司在募投项
目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备,公司将依托公司
多年特种水产配合饲料行业经营的经验,保障募投项目的顺利实施。


四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

(一)公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司现有业务板块主要为特种水产配合饲料的研发、生产及销售。公司上下
在董事会和管理层的领导下,围绕主营业务,全力推进“五大一中心,九大事业
部”的中长期战略规划,业务板块运营稳定。报告期内公司主营业务收入、净利
润均保持良好增长态势,组织的整体运营效率和品牌的市场认可度都不断提高。


报告期内,公司营业收入结构保持稳定,主营业务收入占营业收入的比重在
90%左右,主营业务突出。报告期内公司营业收入整体保持平稳,盈利能力较强。


(二)公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、高品质鱼
粉供给不足的风险、食品质量安全风险、下游行业不利因素导致的风险和套期保
值的风险等风险。


2、主要改进措施

针对上述风险,公司制定了业务发展战略和未来三年业务发展目标,秉承“以
质量求生存,以科技促发展,以管理创效益,以服务树品牌,创世界一流企业”

的宗旨,带领全体员工激情创业,稳健发展。



公司将通过贯彻科技发展战略、经营发展战略与人才发展战略,大力执行生
产组织、市场开发、技术开发与创新、人力资源开发及管理等多项具体经营计划,
不断提升公司核心竞争力与综合实力。


此外,公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市
场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险,通过详细论证而提出。

募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在特种水产配合饲料
领域的优势,提升公司的抗风险能力,有利于公司长期可持续发展。


(三)提升公司经营业绩,防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

1、积极推进实施公司发展战略,增强公司盈利能力

公司将秉承“以质量求生存,以科技促发展,以管理创效益,以服务树品牌,
创世界一流企业”的宗旨,带领全体员工激情创业,稳健发展。公司将以现有的
技术研发优势、专业人才优势、企业品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为
基础,不断拼搏,以实现科技、人才和经营发展战略,从而提升公司的盈利能力。


2、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

公司已制定《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》,募集资
金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情
况,确保募集资金得到合法合规使用。


3、保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,公司根据中国证监会的要求、
《公司章程》的规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经
营现金流等因素,制定了《公司未来三年股东回报规划(2017-2019年)》。公
司将重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性,确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。


五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施


本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益,有利于推动公司主营业务发
展,新三板,符合公司战略发展规划,但由于募投项目需要一定时间体现出投资效益,建
设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。故公司净利润的增长速度在短期内
将可能低于股本及净资产的增长速度,存在发行后每股收益和净资产收益率短期
被摊薄的风险。


同时,在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对公司2017年度、
2018年度主要财务指标的假设与分析性描述,以及本次发行后对公司主要财务
指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测,制定填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺

(一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措
施承诺如下:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会
采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺;


7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


(二)公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报
措施承诺如下:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺;

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


七、履行的程序

2017年7月12日,公司第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报
措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补回报措施的承诺》及《控股股东、实际控制人关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺》等议案;上述议案尚需
公司股东大会审议通过。



八、保荐机构意见

保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎
核查:

(一)公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的,并就填补即期回报采取了
相应的措施,且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了相应承诺;

(二)公司本次发行摊薄即期回报相关事项已经第二届董事会第十七次会
议、第二届监事会第十四次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过;

综上,本保荐机构认为,公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施以及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,未损害中小投资者的合法权益。




(以下无正文)


(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于福建天马科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的核查意见》的盖章页)









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