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华闻传媒:购买资产暨关联交易公告

来源:网络整理 作者:未知 人气: 发布时间:2016-08-01 08:06
公告日期:2013-01-16 证券代码:000793证券简称: 华闻传媒 公告编号:2013-003 华闻传媒投资集团股份有限公司 购买资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示

  公告日期:2013-01-16

  证券代码:000793 证券简称:华闻传媒公告编号:2013-003

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  购买资产关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,

  没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  1.本次交易的三家出让方均作出了 5 年的业绩承诺,同时北京国

  广光荣广告有限公司(以下简称“国广光荣”)与下游代理商已签订部

  分业务 2012 年-2019 年的广告代理协议,但是由于经营业务授权协

  议 30 年,由于未来业务的发展具有不确定性,国广光荣每年需支付

  4500 万元保底广告费,存在一定的经营风险。

  2.按评估所用参数测算,国广光荣在评估年限内需向关联方国广

  环球传媒控股有限公司支付的广告费的现值

  为 48279.73 万元,加上本次交易需向国广控股支付的股权转让对价

  34680 万元,本公司和国广光荣未来需要向国广控股合计支付 82959.73

  万元。公司本次交易需向国广控股支付的股权转让对价将于近期支付,

  不存在现金流风险;但是国广光荣未来向国广控股支付广告费时,如

  广告代理业务收入大幅度下降将会引发现金流风险,提请投资者关注。

  3.本次关联交易的标的公司国广光荣目前的经营业务主要是关联

  方中国国际广播电台(以下简称“国际台”)国内三套广播频率的广告

  经营,国际台广播频率的节目制作、审核、播出均由其相关部门承担

  和负责,所以国广光荣未来对这些广播频率的广告经营情况受这些广

  播频率的节目质量和受众数量等运营状况所影响,

  -1-

  4.本次交易以 2012 年 12 月 31 日为基准日的国广光荣股东全部

  权益评估结果为 67690.43 万元,增值率为 668.98%。此前曾以 2011

  年 9 月 30 日为基准日的评估结果为 8147.50 万元,增值率为 551.03%。

  两次评估结果差异较大,提请投资者关注。

  5.国广光荣与关联方国广控股签署 30 年的《经营业务授权协议》

  及其补充协议(以下合称“经营业务授权协议”),并于 2011 年和

  2012 年累计向国广控股支付 9000 万元履约保证金,因为该保证金作

  为 30 年协议履约能力的保证,增强了协议的约束性,属于正常的商业

  经营行为,不构成关联方资金占用或财务资助。

  一、购买资产暨关联交易概述

  (一)交易基本情况

  公司于 2013 年 1 月 8 日与国广光荣现股东国广控股、乌鲁木齐中

  盛天誉股权投资管理有限公司(以下简称“中盛天誉”)、北京江河大

  禹科技中心(有限合伙)(原名“北京江河大禹科技有限公司”,以下

  简称“江河大禹”)签署《股权转让协议》,公司分别以现金方式购买

  国广控股、中盛天誉和江河大禹分别持有的国广光荣 51%、29%和 20%

  股权,股权转让价格分别为 34,680.00 万元、19,720.00 万元和

  13,600.00 万元,合计购买国广光荣 100%股权,股权转让价格合计为

  68,000.00 万元。

  (二)交易各方关联关系

  国广控股为本公司控股股东上海渝富资产管理有限公司的控股股东、本公司的实际控制人,且本公司董事兼

  任国广控股董事。中盛天誉和江河大禹与本公司无关联关系。根据深

  交所《股票上市规则》规定,国广控股为本公司的关联方,本次交易

  构成了本公司的关联交易。

  (三)公司董事会审议表决情况

  -2-

  公司董事会对本议案进行表决时,关联董事温子健、汪方怀、杨力回避表决。公司于 2013 年 1 月 8 日召开的第六届董

  事会 2013 年第一次临时会议以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批

  准了《关于购买北京国广光荣广告有限公司 100%股权的议案》,同意

  公司本次购买国广光荣 100%股权。公司独立董事就本次关联交易事前

  表示认可,并发表了独立意见。

  本次关联交易尚须提交股东大会批准。

  (四)是否构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

  重大资产重组,不需要再经过有关部门批准。

  二、交易对方暨关联方基本情况

  (一)国广控股

  名称:国广环球传媒控股有限公司

  住所、注册地:北京市石景山区石景山路甲 16 号北院 A518 室

  企业性质:其他有限责任公司

  法定代表人:王云鹏

  注册资本:10182.18 万元

  营业执照注册号:110107013394289

  税务登记证号码:110107565808066

  经营范围:项目投资,投资管理;资产管理;投资咨询;企业管

  理;组织文化交流活动(演出除外);承办展览展示;影视策划;企业

  形象策划;市场营销策划;设计、制作、代理、发布广告;网络技术

  开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

  国广控股为本公司控股股东上海渝富的控股股东,是本公司的实

  际控制人。其主要股东或和实际控制人:国广控股由国广传媒发展有

  -3-

  限公司(以下简称“国广传媒”)和无锡金正源投资发展有限公司共同

  控制,各持有 50%股权。最终控制人为中国国际广播电台(以下简称

  “国际台”)和无锡市滨湖区国有资产管理委员会。国广控股控制关系

  图详见本公告“三、购买资产暨关联交易标的基本情况”中的“(三)

  国广光荣的股权结构”。

  国广控股成立于 2010 年 11 月 25 日,是以国际台全部媒介与文化

  领域可经营性资源为基础,从事媒介资源整合和媒介服务业务的投资

  开发和经营管理,拥有包括广播、电视、出版、网络和新媒体等在内

  的全媒体业务经营资源。旗下公司包括国广光荣(广播业务)、国

  广东方网络(北京)有限公司(CIBN、互联网和 IPTV 业务)、国视

  通讯(北京)有限公司(手机电视业务)、国广世纪传媒咨询(北

  京)有限公司(海外广播业务)、北京环球瑞视传媒文化有限公司

  (专业购物频道业务)、北京国广高科广电科技有限公司(音频技

  术业务)等;主要业务品牌包括广播业务“HIT FM”(音乐调频)、

  “Easy FM”(轻松调频)、“环球资讯”(资讯调频)、网络业

  务“国际在线”、手机电视业务“CRI 手机电视”等等。

  主要业务经营现状:

  1.广播业务:国广控股控股子公司国广光荣是国际台对内频率的

  市场推广及广告经营的总代理,是实现国际台对内广播频率市场价值

  的经济实体。经过近几年的培育,现已进入平稳运行、健康发展的时

  期。国广光荣为本次交易的标的公司,详见本公告“三、购买资产暨

  关联交易标的基本情况”。

  2.手机电视业务:国广控股控股子公司国视通讯(北京)有限公

  司主要承担国际台在全国范围内的手机广播电视业务的运营任务,是

  目前行业内领先的手机广播电视服务商。以“CRI 手机电视”品牌为

  核心,致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务,以影视剧为

  业务重点发展方向,全力打造最具特色的手机电视台和手机电台。

  -4-

  3.网络电视台业务:国广控股控股子公司国广东方网络(北京)

  有限公司是承担中国国际广播电视网络台(CIBN)平台建设和运营任

  务的主体。CIBN 互联网电视是国广控股新媒体产业的核心业务平台,

  是国际台视频内容的聚合和输出平台。CIBN 互联网电视以电视端业务

  为突破口,并将最终发展成为面向多终端的国际化新媒体视频平台。

  4. 中文网站业务:国际在线为国际台官方网站,是中国九大重点

  新闻网站之一,由国广东方网络(北京)有限公司负责运营。国际在

  线是国际新闻资讯采集制作机构,以图文为主、多语言、多终端的综

  合信息服务门户,是国际台以平面、音频为主要内容的对外传输阵地。

  5. 购物频道业务:国广控股控股子公司北京环球瑞视文化传媒有

  限公司承接环球购物频道的运营,该频道于 2011 年 2 月 28 日顺利通

  过广电总局频道验收工作,并于 2011 年 3 月 29 日开播。北京环球瑞

  视文化传媒有限公司负责环球购物频道的节目创制、整合、运营及频

  道运营,依托国际台及股东的优质资源,开展电视购物频道运营业务,

  打造“环球购物”频道及节目品牌。

  截 止 2012 年 12 月 31 日 ,国 广 控股 未 经 审 计的 资产 总 额

  209,225.70 万元,归属于母公司所有者权益 11,484.86 万元;2012 年

  度实现营业收入 42,532.76 万元,净利润-126.60 万元,归属于母公

  司所有者净利润-1,478.39 万元。

  (二)中盛天誉

  名称:乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司

  住所、注册地:乌鲁木齐高新街 258 号数码港大厦 2015-319 号

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:李中强

  注册资本:200 万元

  营业执照注册号:650000059045473

  税务登记证号码:650152595933335

  -5-

  经营范围:接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上

  市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  中盛天誉股东及持股比例:李中强和王政各持有 50%股权。中盛

  天誉与本公司不存在关联关系,也没有其他可能或已经造成公司对其

  利益倾斜的其他关系。

  截止 2012 年 12 月 31 日,中盛天誉未经审计的资产总额 4,594.07

  万元,归属于母公司所有者权益 195.24 万元;2012 年度实现营业收

  入 0 万元,归属于母公司所有者净利润-0.47 万元。

  (三)江河大禹

  名称:北京江河大禹科技中心(有限合伙)

  住所、注册地:北京市海淀区学清路 41 号裕京大厦 7 层 A8913 室

  企业性质:有限合伙企业

  执行事务合伙人:黄海红

  营业执照注册号:110108011187344

  税务登记证号码:110108679626658

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机

  技术培训、基础软件服务、应用软件服务、计算机系统服务、数据处

  理、计算机维修、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、

  五金、交电、化工用品(不含危险化学品及一类制毒化学品)、文化用

  品、体育用品、日用品。

  江河大禹股东及持股比例:北京神州大禹科技有限公司持有 70%

  股权;黄海红持有 30%股权。江河大禹与本公司不存在关联关系,也

  没有其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  截止 2012 年 12 月 31 日,江河大禹未经审计的资产总额 2,250.14

  万元,归属于母公司所有者权益 712.76 万元;2012 年度实现营业收

  入 86.39 万元,归属于母公司所有者净利润 701.75 万元。

  -6-

  三、购买资产暨关联交易标的基本情况

  (一)标的资产概况

  本公司拟以现金方式收购国广光荣 100%股权。该股权不存在抵押、

  质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议或仲裁事

  项,不存在查封、冻结等司法措施。国广光荣不存在关联方资金占用

  的情况,不存在为上述三位股东及其关联方提供财务资助的情况,上

  述三位股东及其关联方不存在对国广光荣资金占用的情况。除下述诉

  讼外,国广光荣不存在涉及有关资产的诉讼:国广光荣与广东点晶广

  告策划有限公司于 2011 年 12 月签订《广告代理协议书》,授权广东点

  晶广告策划有限公司于 2012 年度代理国际台环球资讯广播在安徽省

  内(合肥、芜湖地区)的广告代理业务。由于转播台在转播国际台节

  目时,未按相关合同约定使用经广电总局批复的广播频率,且在规定

  时间内无法按期完成批准手续,故导致国广光荣与广东点晶广告策划

  有限公司签署《广告代理协议书》无法有效执行。为此广东点晶广告

  策划有限公司向法院提起上诉,截至目前,该诉讼尚在诉讼期内,涉

  及金额约 300 万元。目前国广光荣正在积极应诉,并从财务稳健的角

  度出发已经按上限预提了 300 万元的预计负债。虽然金额较小,但是

  国广光荣经营团队还是在积极与相关方进行协商,包括行业主管部门,

  争取妥善处理本次纠纷。

  国广光荣于 2002 年 11 月 29 日在北京市工商行政管理局石景山分

  局注册成立,注册资本 5000 万元,法定代表人为黄永国,注册地址为

  北京市石景山区八大处高科技园西井路 3 号 3 号楼 2712 房间,注册号

  为 110107005157911。

  经营范围:设计、制作、发布、代理广告;技术开发、技术服务、

  技术转让、技术咨询;资产管理;投资咨询;企业管理;组织文化艺

  术交流活动(演出除外);承办展览展示;影视策划;企业形象策划;

  市场营销策划。

  -7-

  目前国广光荣股东及股权结构为:国广控股持有 51%股权,中盛

  天誉持有 29%股权,江河大禹持有 20%股权。

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特

  殊普通合伙)对国广光荣财务情况出具的信会师报字[2013]第 310001

  号《审计报告》,国广光荣截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额 16,881.39

  万元,负债总额 8,103.74 万元,应收款项总额 815.53 万元,归属于

  母公司所有者权益 8,777.64 万元;2012 年度实现营业收入 15,598.20

  万元,营业利润 6,761.75 万元,归属于母公司所有者净利润 4,762.50

  万元,经营活动产生的现金流量净额-878.49 万元。

  本公司和国广控股共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的

  北京卓信大华资产评估有限公司(以下简称“卓信大华评估公司”)

  对国广光荣进行整体评估。

  根据卓信大华评估公司采用收益法对国广光荣进行整体评估并出

  具的卓信大华评报字(2013)第 001 号《华闻传媒投资集团股份有限

  公司拟收购北京国广光荣广告有限公司股权评估项目资产评估报告

  书》(以下简称《资产评估报告》)的结果:国广光荣于评估基准日 2012

  年 12 月 31 日的账面净资产 8,802.64 万元,评估后的股东全部权益资

  本价值为 67,690.43 万元,评估增值 58,887.79 万元,

  增值率为 668.98%。同时,该报告的说明预测国广光荣未来三年的净

  利润分别为:2013 年 6,145.00 万元、2014 年 7,227.00 万元、2015

  年 8,504.00 万元,2016 年以后的每年净利润永续为 8,504.00 万元。

  (二)国广光荣的历史沿革

  1.2002 年 11 月 29 日,自然人股东陈玉林和北京国广光荣文化

  传播有限公司发起设立国广光荣,设立时注册资本为 50 万元,股东均

  以货币出资,出资额及比例分别为:北京国广光荣文化传播有限公司

  出资 40 万元占 80%,陈玉林出资 10 万元占 20%。

  2.2006 年 10 月,国广光荣股东签订股权转让协议,北京国广光

  -8-

  荣文化传播有限公司将其持有的国广光荣 80%股权转让给国广传媒(原

  名“国广传媒发展中心”),陈玉林将其持有的国广光荣 20%股权转让

  给国广传媒。股权转让后,国广传媒持有 100%股权。

  3.2006 年 10 月,国广光荣通过增资将注册资本由原 50 万元增

  加到 125 万元,新增注册资本 75 万元,由新股东宏创联合投资(北京)

  有限公司和北京明合世纪广告有限公司分别以现金方式增资。增资完

  成后,国广传媒持有 40%股权,宏创联合投资(北京)有限公司和北

  京明合世纪广告有限公司各持有 30%股权。

  4.2010 年 7 月,国广光荣股东签订股权转让协议,北京明合世

  纪广告有限公司和宏创联合投资(北京)有限公司分别将其持有的国

  广光荣 30%股权转让给嘉融投资有限公司。股权转让后,国广传媒持

  有 40%股权,嘉融投资有限公司持有 60%股权。

  5.2011 年 1 月,国广光荣股东签订股权转让协议,国广传媒将

  其持有的国广光荣 40%股权转让给国广控股。股权转让后,国广控股

  持有 40%股权,嘉融投资有限公司持有 60%股权。

  6.2011 年 4 月,嘉融投资有限公司分别与国广控股、江河大禹

  签订股权转让协议,嘉融投资有限公司将其持有的国广光荣 11%股权

  转让给国广控股,将其持有的国广光荣 20%股权转让给北京江河大禹

  科技有限公司(北京江河大禹科技中心(有限合伙)的原名,以下均

  简称“江河大禹”)。股权转让后,国广控股持有 51%股权,嘉融投资

  有限公司持有 29%股权,江河大禹持有 20%股权。

  7.2011 年 12 月,嘉融投资有限公司和北京长和兴业投资有限公

  司(以下简称“长和兴业”)签订股权转让协议,嘉融投资有限公司将

  其持有的国广光荣 29%股权转让给长和兴业。股权转让后,国广控股

  持有 51%股权,长和兴业持有 29%股权,江河大禹持有 20%股权。

  8.2012 年 5 月,国广光荣股东会决议通过各股东按持股比例以

  -9-

  货币 2875 万元对国广光荣进行增资,国广光荣注册资本增加至 3000

  万元。增资完成后,国广控股持有 51%股权,长和兴业持有 29%股权,

  江河大禹持有 20%股权。

  9.2012 年 11 月,国广光荣股东签订股权转让协议,长和兴业将

  其持有的国广光荣 29%股权转让给中盛天誉。股权转让后,国广控股持有 51%股权,中盛天誉

  持有 29%股权,江河大禹持有 20%股权。

  10.2012 年 12 月,国广光荣股东会决议通过各股东按持股比例

  以货币 2000 万元对国广光荣进行增资,国广光荣注册资本增加到 5000

  万元。增资完成后,国广控股持有 51%股权,中盛天誉持有 29%股权,

  江河大禹持有 20%股权。

  - 10 -

  (三)国广光荣的股权结构

  吴炯 孔卫平 吴旭晖 无锡市滨湖区国有资产管理委员会

  50% 50% 89% 11% 100%

  上海新奋企业发 上海日旭生物科 江苏省无锡蠡园经济

  6.73% 100%

  展有限公司 技有限公司 开发区管理委员会

  100% 100%

  26.65% 66.62% 3.08% 100%

  上海晶赢贸易发展有限公司 无锡市滨湖区 无锡市滨湖区经济发

  供销合作总社 展总公司管理委员会

  袁敬 王苏毓

  中国国际广播电 96.92%

  76% 24% 60% 40%

  台(CRI)

  上海奇赛数码科技有限公司 无锡金源产业投资发展集团有限公司 汇博(天津)投资管理有限公司

  100%

  25% 40% 35%

  国广传媒发展有

  限公司 无锡金正源投资发展有限公司

  50% 50%

  国广环球传媒控股有限公司

  51% (下页续)

  100%

  北京国广光荣广告有限公司

  - 11 -

  黄

  海 高

  红 琎

  50% 50%

  黄

  海 赖

  亮 黄 北京星星亮广

  红 赖

  海 亮 告有限公司

  红

  47.5% 52.5%

  黄 25% 25% 50%

  海 北京中基恒德投资顾

  红 问有限公司 北京东方三阳科技有限公司

  0.20% 5% 94.8% 黄

  海

  李中强 王政 北京神州大禹科技有限公司 红

  50% 50% 70% 30%

  乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司 北京江河大禹科技中心(有限合伙)

  (续上页) 29% 20%

  北京国广光荣广告有限公司

  - 12 -

  (四)国广光荣近三年主要财务数据

  单位:万元

  项目 2010 年 2011 年 2012 年

  资产总额 2,975.46 6,674.15 16,881.39

  负债总额 3,455.72 3,618.58 8,103.74

  应收账款总额 495.05 1,087.68 815.53

  归属于母公司所有者权益 -480.26 2,761.29 8,777.64

  营业收入 3,956.68 10,448.88 15,598.20

  营业利润 -400.11 4,522.60 6,761.75

  归属于母公司所有者净利润 413.00 3,379.64 4,762.50

  经营活动产生的现金流量净额 282.74 1,765.32 -878.49

  (五)国广光荣运营情况

  国广光荣通过与国广控股签订经营业务授权协议,获得国际台国

  内广播频率的独家经营权,按约定,国广光荣按照每年度经营国际台

  国内广播频率广告经营业务收入的 33%向国广控股支付广告费用,并

  确保每个完整年度支付的广告费用不得低于 4500 万元,授权期限为

  30 年(即自 2011 年 1 月 1 日起至 2040 年 12 月 31 日止)。同时,为

  保证履约,国广光荣向国广控股支付 9000 万元履约保证金。

  自 2010 年下半年开始,国广光荣有关股东已开始对其进行股权及

  代理商整合,国广控股成为国广光荣控股股东后,进一步加强了管理,

  加大了业务整合力度,经过 2011 年和 2012 年的努力,国广光荣通过

  采取拓展经营范围、扩大经营规模、优化业务模式、完善授权体系及

  开源节流等措施,经营业务得到快速提升,管理得到进一步规范。目

  前,国广光荣广播广告业务包括国际台三套对内频率【即:环球资讯

  广播(News Radio)、劲曲调频(Hit FM)和轻松调频(EZ FM),包括

  但不限于:环球资讯北京 FM90.5、深圳 FM107.1、重庆 FM91.7,劲曲

  调频北京 FM88.7、上海 FM87.9、广州 FM88.5,轻松调频北京 FM91.5

  等】的广告代理,具体负责或协助制定广播经营规划;确立并实施与

  广播业务不同发展阶段相适应的经营模式;建立健全代理商管理与评

  - 13 -

  价制度;挖掘和培育自营团队;加强对营销等各类数据库建设与数据

  分析;拓展经营资源;着力发展数字化广播、音频与移动收听受众基

  于新技术、新需求、新形式、新理念项下的传播与经营新模式和新产

  品。

  国广光荣对国际台对内频率主要采取整频率代理或分地区代理的

  经营模式,三套频率的广告代理商主要分布在北京、上海、广州等国

  内大城市。广告经营实行代理后,国广光荣主要工作为配合开发国内

  具有广告经营价值城市资源,积极扩大国际台对内广播频率的覆盖范

  围,实现频率落地与经营,包括新增加落地城市频率、新增加节目合

  作频率;代理其他媒体资源的广告经营代理;开展线下活动和对既有

  资源进行挖潜,努力维护媒体关系,协助代理商开发市场,发现媒体

  市场价值。

  1.国广光荣 2012 年前十大客户基本情况

  是否与国广光

  占 2012

  序 2012 年交易额 荣、国广控股

  客户名称(全称) 年总收入

  号 (万元) 及其关联方存

  比例

  在关联关系

  1 北京中新创智广告有限公司 2750.00 18% 无

  2 北京世纪光年广告有限公司 2308.69 15% 无

  3 北京高速传媒广告有限公司 1700.00 11% 无

  4 上海协顺文化传播有限公司 1080.00 7% 无

  北京中新聚合互动网络科技

  5 800.00 5% 无

  有限公司

  6 广东锐淘轩传媒有限公司 500.00 3% 无

  7 上海兴润文化传播有限公司 385.00 2% 无

  8 上海青叶广告有限公司 345.00 2% 无

  9 上海田逗广告有限公司 345.00 2% 无

  10 广州鑫满文化传播有限公司 300.00 2% 无

  合计 10513.69 67%

  2.国广光荣近两年营业收入大幅增长的原因

  - 14 -

  国广光荣自 2002 年成立后开始承接国际台国内广播频率的广告

  代理业务。由于早期经营业务和相关广播频率受众的逐步累积,股东

  结构不同,股东对国广光荣的经营和管理理念存在差异,股东需求和

  经营目标定位上存在差别,导致早期国广光荣经营效果不佳。随着 2010

  年国广光荣股东的变化,特别是 2011 年国广控股成为控股股东之后,

  对原有的业务代理商以及相关的代理协议进行了梳理和整合。经过近

  三年的培育,国际台国内广播频率的品质不断提升,受众不断增加,

  广播广告的价值也得到了提升。同时还不断增加落地,2011 年以后新

  增了天津、上海、广州等地广播频率的落地。加强管理,组建自营团

  队,增强对市场的控制力等有效的管理措施,并与实力较强的代理商

  签署了 2011 年至 2013 年的代理协议,收入获得了大幅的增长。

  3. 国广光荣经营情况对关联方相关广播频率运营的依赖度

  国广光荣获得关联方——国广控股授权的国际台国内所有广播频

  率的广告经营代理权,目前国际台国内的广播频率主要有三套(即:

  劲曲调频、轻松调频、环球资讯等),主要分布在北京、上海、广州、

  重庆等地。国广光荣目前的经营业务主要是这些广播频率的广告经营,

  广播频率经营情况受这些广播频率的节目质量和受众数量等运营状况

  所影响。这些广播频率的节目制作、审核、播出均由国际台相关部门

  承担和负责,国际台相关部门与国广光荣属于上下游的业务合作关系,

  国广光荣拥有独立完整的经营管理体系和自主经营、自我发展能力。

  国广光荣的下游客户由其自主选择并进行交易,不受国广控股和国际

  台的影响。

  4.国广光荣向国广控股支付的 9000 万元履约保证金情况

  国广光荣向国广控股支付的 9000 万元保证金是根据双方于 2011

  年 12 月签署的《经营业务授权协议》之补充协议的约定所产生支付款

  项,国广光荣于 2011 年支付了 1666.67 万元,2012 年支付了剩余的

  履约保证金。鉴于国广光荣与国广控股签署的授权协议约定的授权期

  - 15 -

  限为 30 年,为了证明并保证国广光荣的履约能力,根据国广光荣每年

  需向国广控股支付授权费的两年保底金额计算出履约保证金 9000 万

  元,确保协议的严肃性和持久性。另外,国广光荣目前也向下游各代

  理商收取每年合同金额的 20%作为履约保证金,今后随着合同金额的

  增加履约保证金的比例也可能下调至 15%。授权方要求被授权方支付

  履约保证金属于行业的通常作法,属于正常的商业经营行为,履约保

  证金不属资金占用和财务资助的范围。如北巴传媒于 2010

  年 1 月 6 日分别与海南白马传媒广告有限公司和科伦比亚户外传媒广

  告(北京)有限公司(CBS)签署《广告媒体合作经营协议》及相关附

  件,合作时间自 2010 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止,海南白

  马传媒广告有限公司和科伦比亚户外传媒广告(北京)有限公司(CBS)

  分别向北巴传媒支付履约保证金 1500 万元、1000 万元。

  本公司控股子公司深圳证券时报传媒有限公司为获得《证券时报》经

  营业务而支付的履约保证金为 48000 万元;陕西华商传媒集团有限责

  任公司控股子公司为获得《华商报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经

  营业务而支付的履约保证金合计为 2100 万元,同时每年也能向下游各

  代理商收取几千万元的履约保证金。

  5.国广光荣每年向国广控股支付 4500 万元保底广告费情况

  根据 2006 年开始代理国际台国内所有频率的广告经营业务以来,

  国广光荣每年支付的授权使用费逐年上升,截止 2010 年底支付的数额

  已达 4500 万元。2011 年广告经营业务支付授权使用费(即广告费)

  的金额改为按每年经营收入的 33%计算,且每年支付金额不低于 4500

  万元。根据 2011 年审计结果,国广光荣 2011 年支付保底广告费 4500

  万元后实现净利润 3379.64 万元,2012 年支付保底广告费 4500 万元

  后实现净利润 4762.50 万元。

  根据《资产评估报告》,预测未来三年(即 2013—2015 年)国广

  - 16 -

  光荣经营收入分别为 14801.97 万元、16292.80 万元、19546.86 万元,

  按经营业务授权协议约定,国广光荣向国广控股支付经营业务收入的

  33%后预测的净利润分别为:2013 年 6145 万元,2014 年 7226 万元,

  2015 年 8504 万元。同时,本次交易的转让方对国广光荣 2013 年至 2017

  年五个会计年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

  润作出的承诺数分别为:6145 万元、7227 万元、8504 万元、8504 万

  元和 8504 万元。国广光荣向国广控股支付广告费后仍能实现良好的盈

  利状况,因此国广光荣 2013 年至 2017 年支付 4500 万元保底广告费不

  会引致风险。同时,2012 年下半年国广光荣对 2012 年至 2019 年度环

  球资讯广播和劲曲调频两个频率广告经营进行代理商优选,签署了

  2012 年-2019 年的系列广告代理协议,代理期间国广光荣环球资讯广

  播和劲曲调频两个频率营业收入每年约有 10%的增长,另外新增落地

  频率达到一定数量,营业收入还存在进一步增长的可能。截止目前已

  经签署广告代理协议部分业务涉及营业收入达 22585 万元,按 33%计

  算应支付的广告费达 7453 万元,高于 4500 万元的保底数。由于经营

  业务授权协议 30 年,由于未来业务的发展具有不确定性,如 2020 年

  以后国广光荣经营业务收入大幅度下降,则存在一定的经营风险。但

  是,依据经营业务的延续性,2020 年以后国广光荣经营业务收入立即

  大幅度下降的可能性较校本公司完成购买并控股国广光荣后,将积

  极配合国际台扩大国内广播频率的覆盖范围,不断增加落地城市频率

  和节目合作频率,并拓展其他媒体资源的广告经营代理,积极维护媒

  体关系,努力实现经营业务收入的稳定增长,防范经营风险和现金流

  风险。

  (六)经营业务授权协议的主要内容

  1.授权内容:按经营业务授权协议约定,国广控股授予国广光荣

  国际台中国境内所有广播频率商业广告的独家经营权。广播频率的范

  - 17 -

  围具体为(1)国际台所有已落地并已经营的频率,包括但不限于:环

  球资讯北京 FM90.5、深圳 FM107.5、重庆 FM91.7;劲曲调频北京 FM88.7、

  上海 FM87.9、广州 FM88.5;轻松调频北京 FM91.5;(2)国际台、国

  广控股及国际台指定的广播频率落地覆盖单位为国际台对内广播频率

  所有新增加的落地城市频率、新增加的节目合作频率等,具体包括:根

  据国家广电总局广播频率规划,国际台对内广播应新增的落地城市的

  所有频率;国广光荣因经营需要,国际台、国广控股及国际台指定的

  广播频率落地覆盖单位通过与其他地方广电机构合作新增落地城市频

  率或新增节目合作频率。

  2.授权期限:2011 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日

  3.授权广告费及支付方式:在授权期限的各年度内,国广光荣按

  月向国广控股支付广告代理费,国广光荣应于每月第 10 个工作日前,

  按照上月的经营收入和约定的分成比例(即 33%)与国广控股结清上

  月的广告费,若一个完整年度(12 个月)的代理广告费总额不足 4500

  万元,国广光荣应于结算当年 12 月份广告费时,将当年度累计所支付

  广告费与 4500 万元之间的差额予以补足。国广光荣因经营需要另外提

  出增加合作落地频率,相关落地工作由国广控股或其指定单位具体负

  责完成,相关费用由国广光荣承担,包括但不限于落地频率技术改造

  费、代维代播费、频率分频费、广告上载费用等。如果国广光荣开始

  经营新增落地频率的广告资源,国广光荣应按频率落地经营产生的收

  入的一定比例向国广控股或其指定单位支付广告费,具体比例在实施

  时由双方另行商议及签署补充协议。

  4.履约保证金:为确保履行经营业务授权协议,国广光荣向国广

  控股缴纳履约保证金 9000 万元。在经营业务授权协议履行期间,当国

  广光荣有无故拖欠款项或有充分证据证明其应承担违约责任时,国广

  控股有权从履约保证金中先行扣除相应款项或其他违约金、赔偿金,

  冲抵后的履约保证金不足时,国广光荣应及时补足该保证金。

  - 18 -

  5.授权约束:国广光荣独家经营所有国内广播频率广告经营业务,

  应该遵守我国有关法律或法规之规定;国广光荣应维护国际台国内广

  播频率作为公信力媒体的品牌、形象;国际台对国广光荣国内广播频

  率经营业务的内容拥有终审权,国广光荣从事国内广播频率经营业务

  的经营时,应该遵守国际台之要求或规定。

  6.国广控股的权利和义务:国广控股有权查阅和获得国广光荣有

  关国内广播频率经营业务的合同,国广光荣应积极配合。在不违反国

  家有关政策法规的前提下,国广控股应积极配合国广光荣的经营(包

  括协调国际台相关部门)。在国广光荣不违反经营业务授权协议的情况

  下,非不可抗力因素,国广控股不得取消按照经营业务授权协议授予

  国广光荣有关国内广播频率经营业务的独家经营权。

  7.国广光荣的权利和义务:国广光荣依据经营业务授权协议享有

  有关国际台国内广播频率广告经营业务的独家经营权和收益权。国广

  光荣及其人员应守法经营,维护国际台国内广播频率作为公信力媒体

  的品牌和形象,严格按照有关法律、法规对代理的广告内容进行审查,

  使之符合国际台对国内广播频率经营业务内容的编审要求。因国广光

  荣及其人员之过错引发的涉及国广控股的相关行政罚款、民事赔偿责

  任由国广光荣承担。

  8.提前通知终止:除不可抗力外,国广控股无法获取,或无法完

  全获取国际台对内广播独家经营权时,国广控股均应提前 36 个月以书

  面方式通知国广光荣需终止经营业务授权协议。国广光荣因自身原因

  需提前终止本协议,亦应提前 36 个月书面通知国广控股需终止经营业

  务授权协议。

  9.违约责任:

  (1)未经国广光荣同意,国广控股擅自经营或授权他人经营国际

  台国内广播频率广告经营业务的,国广光荣有权要求国广控股立即停

  止违约行为、继续履行经营业务授权协议,同时国广光荣有权要求国

  - 19 -

  广控股支付相当于全部违约所得金额的违约金。

  (2)国广光荣违反上述授权约束条款,导致国际台国内广播频率

  播出受到严重影响的,国广控股有权终止经营业务授权协议,国广光

  荣还应承担由此对国广控股造成的经济损失。

  (3)国广控股利用其终审权无故妨碍国广光荣经营、造成国广光

  荣经营损失的,国广控股应按国广光荣损失金额的双倍向国广光荣赔

  偿。

  (4)未经国广光荣同意,国广控股擅自经营国际台广告业务的,

  国广控股收取该等业务的收入全部归国广光荣享有,同时国广光荣还

  有权按照国广光荣同等业务的收费标准向国广控股收取差额部分的收

  入。

  (5)国广控股提前终止经营业务授权协议的,应在经营业务授权

  协议终止日期之后的 10 个工作日内退还国广光荣全部履约保证金,并

  应向国广光荣支付违约金,违约金按协议终止前一年国广光荣经营收

  入扣除上缴国广控股 33%后的金额的三倍计算,具体金额以国广光荣

  经审计的财务报表为准。 除支付上述违约金外,国广控股还应赔偿国

  广光荣因经营业务授权协议的终止而应向第三方所支付的违约金或赔

  偿金。

  (6)国广光荣提前终止经营业务授权协议的,在经营业务授权协

  议终止日期之后的 10 个工作日内,国广控股退还国广光荣全部履约保

  证金,同时,国广光荣应向国广控股支付违约金,违约金按经营业务

  授权协议终止前一年国广光荣经营收入扣除上缴国广控股 33%后的金

  额的三倍计算,具体金额以国广光荣经审计的财务报表为准。除支付

  上述违约金外,国广光荣还应赔偿国广控股因经营业务授权协议的终

  止而应向第三方所支付的违约金或赔偿金。

  (7)国广控股不向国广光荣退还履约保证金、违约方未向守约方

  支付违约金以及赔偿损失的,经营业务授权协议不得终止。

  - 20 -

  (8)任何一方未按经营业务授权协议的约定支付或退还款项的,

  每迟延一日,均应向对方支付迟延支付金额万分之五的违约金。

  10.排他性:国广控股授予国广光荣的独家经营权是排他的。在

  《经营业务授权协议》签署后,国际台国内广播频率的广告经营业务

  合同将由国广光荣或国广光荣授权的其他广告代理公司与客户直接签

  订,国广控股不得再直接与客户签订任何有关国际台国内广播频率的

  广告经营业务合同。

  四、交易的定价政策及定价依据

  (一)本次交易定价依据

  本次交易价格以卓信大华评估公司对国广光荣的评估结果为依

  据,综合考虑国广光荣的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景,

  经交易各方充分协商确定。

  国广光荣于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的账面净资产 8,802.64

  万元,卓信大华评估公司评估的股东全部权益资本价值

  为 67,690.43 万元,评估增值 58,887.79 万元,增值率为 668.98%。

  考虑到目前国广光荣盈利情况良好且可预见的未来仍将逐步增长,经

  交 易 各 方 友 好 协 商 , 确 定 国 广 光 荣 100% 股 权 的 转 让 价 格 合 计 为

  68,000.00 万元,其中国广控股持有的国广光荣 51%股权转让价格为

  34,680.00 万元,中盛天誉持有的 国广光荣 29%股权转让价格为

  19,720.00 万 , 江 河 大 禹 持 有 的 国 广 光 荣 20% 股 权 转 让 价 格 为

  13,600.00 万元。

  (二)本次资产评估基本情况

  1.资产评估结果情况

  卓信大华评估公司根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资

  产评估原则,按照必要的评估程序,分别采用资产基础法及收益法,

  对国广光荣股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日评估基准日所表现的市

  场价值进行了评估并得出如下评估结果:

  - 21 -

  (1)资产基础法评估结果

  评估前账面资产总计 16,906.38 万元,评估价值 16,816.98 万元,

  减值 89.40 万元,减值率 0.53%;账面负债总计 8,103.74 万元,评估

  价值 8,103.74 万元;账面净资产 8,802.64 万元,评估价值 8,713.24

  万元,减值 89.40 万元,减值率 1.02%。详见下表:

  资产基础法评估结果表

  单位:万元

  帐面价值 评估价值 增值额 增值率%

  项 目

  A B C=B-A D=(B-A)/A

  流动资产 6,912.29 6,957.82 45.53 0.66

  非流动资产 9,994.09 9,859.15 -134.94 -1.35

  长期股权投资 621.43 596.43 -25.00 -4.02

  投资性房地产 -

  固定资产 263.78 262.72 -1.06 -0.40

  在建工程 -

  无形资产 0.00 -

  递延所得税资产 108.88 0.00 -108.88 -100.00

  其他非流动资产 9,000.00 9,000.00 -

  资产总计 16,906.38 16,816.98 -89.40 -0.53

  流动负债 7,803.74 7,803.74 - -

  非流动负债 300.00 300.00 -

  负债总计 8,103.74 8,103.74 - -

  净资产 8,802.64 8,713.24 -89.40 -1.02

  (2)收益法评估结果

  通过收益法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,国

  广光荣在评估基准日的股东全部权益评估结果为 67,690.43 万元,增

  值 58,887.79 万元,增值率 668.98%。详见下表:

  收益法评估汇总表

  单位:万元

  序号 项 目 预测数据

  2013年度 2014年度 2015年度 永续年度

  一 营业收入 14,801.97 16,292.80 19,546.86 19,546.86

  减:营业成本 5,454.65 5,676.62 7,050.46 7,050.46

  - 22 -

  营业税金及附加 347.72 394.92 464.87 464.87

  销售费用 331.46 350.51 400.55 400.55

  管理费用 223.71 236.74 292.58 292.58

  财务费用 251.65 - - -

  资产减值损失

  加:公允价值变动收益

  投资收益

  二 营业利润 8,192.78 9,634.00 11,338.40 11,338.40

  加:营业外收入 - - - -

  减:营业外支出 - - - -

  三 利润总额 8,192.78 9,634.00 11,338.40 11,338.40

  所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25

  减:所得税费用 2,048.19 2,408.50 2,834.60 2,834.60

  四 净利润 6,144.59 7,225.50 8,503.80 8,503.80

  + 折旧 49.05 49.05 49.05 49.05

  + 无形资产摊销

  - 追加资本性支出 49.05 49.05 49.05 49.05

  - 营运资金净增加 -4,320.66 491.41 584.99

  + 扣税后利息 188.74 - - -

  五 净现金流量 10,653.99 6,734.09 7,918.81 8,503.80

  六 折现期 1.00 2.00 3.00 3.00

  七 折现率 12.77% 12.77% 12.77% 12.77%

  八 折现系数 0.89 0.79 0.70 5.46

  九 净现值 9,448.00 5,295.00 5,522.00 46,435.00

  十 经营性资产价值 66,700.00

  十一 非经营性或溢余性资产价值 5,394.00

  十二 长期投资权益价值 596.43

  企业价值 72,690.43

  付息债务价值 5,000.00

  十三 股东权益价值 67,690.43

  2.收益法价值分析原理

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本

  化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  本次采用现金流折现方法(DCF)对国广光荣股东全部权益价值进

  行分析测算。

  现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现

  值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采

  - 23 -

  用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特

  点,本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础

  估算其权益资本价值,即首先按收益途径采用企业自由现金流折现方

  法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价值,再加上基准日的非经

  营性和溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值,并由企业价

  值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股东全部权益价值。

  3.收益法的计算模型

  本次评估采用的基本模型为企业现金流模型:

  E BD

  式中:

  E:评估对象的股东全部权益价值;

  D:评估对象的付息债务价值;

  B:评估对象的企业价值;

  B P Ci

  P:评估对象的经营性资产价值;

  n

  Ri Ri 1

  P

  i 1 (1 r ) r (1 r ) i

  i

  式中:

  Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益;

  r:折现率;

  n:评估对象的未来持续经营期,本次评估未来经营期为无限期。

  Σ Ci:评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权

  投资价值。

  C i C 1 C 2 C3

  C1:评估对象基准日存在的现金类资产(负债)价值;

  C2:评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值;

  C3:长期股权投资价值;

  - 24 -

  4.未来收入预测

  国广光荣销售方式主要为对国际台对内三套频率在落地地区广播

  广告的公司自营开发与公司代理相结合的方式。目前,国广光荣与 6

  家代理商签订广告代理合同,其中按已签订了的 2013 年广告代理合同

  收入有 13418 万元,2014 年合同收入有 15206 万元,2015 年合同收入

  有 17087 万元,预测未来年度的合同收入将稳定在 2015 年基础上。

  结合以上主要经营业务合同,对营业收入的主要指标及其历史变

  动趋势进行分析,国广光荣 2011 年后销售合同收入明显增长,基于在

  手合同 2013 年-2015 年主营业务收入仍稳步增长,但增长率趋于稳

  定,2015 年后达到稳定状态,并假设期后各年主营业务收入仍保持在

  2015 年的水平。“新增落地频率”收入是指当国际台广播在合同约定

  的频率和地区里有新增的落地频率或新增加的节目合作频率,也属于

  合同广告代理方的独家广告代理范围,按合同约定比例将对新增的广

  告资源收入进行分成。2013 年环球资讯新增落地于天津和上海的频率

  预计可确定,2014 年及 2015 年新增落地城市频率后备为哈尔滨、大

  连、成都、郑州、武汉、沈阳、合肥、南宁、青岛、福州、南昌、昆

  明、长春以及无锡。

  营业收入预测表

  金额单位:万元

  名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年及以后

  广告(HIT.FM) 6,603.77 7,339.62 8,037.74 8,037.74

  广告(EASY.FM) 2,376.01 2,376.01 2,376.01 2,376.01

  广告(环球资讯) 2,830.19 4,547.17 5,698.11 5,698.11

  新增落地频率 2,042.00 1,530.00 2,435.00 2,435.00

  软广及线下活动 950.00 500.00 1,000.00 1,000.00

  合计 14,801.97 16,292.80 19,546.86 19,546.86

  5.折现率的确定

  本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平

  均资本成本(WACC)。

  - 25 -

  r=rd×wd+re×we

  式中:rd:所得税后长期付息债务利率

  rd =r0×(1-t)

  r0:所得税前长期付息债务利率

  t:适用所得税税率

  Wd:付息债务价值在投资性资产中所占的比例

  D

  Wd

  ( E D)

  We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例;

  E

  We

  ( E D)

  re:权益资本成本,采用 CAPM(Capital Asset Pricing Modle)模

  型确定。公式如下:

  re rf (rm r f )

  式中:re:权益资本成本

  rf:无风险报酬率

  :企业风险系数

  rm-rf:市场风险溢价

  rm:市场报酬率

  ε :公司特定风险调整系数

  (1)无风险报酬率 rf 的确定

  安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率,是指在当前市场

  状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国,国债是一种比较安全

  的投资,因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥,即安全收益率。

  本次评估,国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期

  不能兑付的风险很小,可以忽略不计。本次评估,评估人员参考万德

  资讯发布的一级市场新发债券相关资料,选取与委估权益收益年限相

  近的国债收益率作为无风险报酬率。根据 WIND 咨询系统所披露的信

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  息,至评估基准日的到期在 5 年期以上国债年平均收益率为 3.81%,

  本次评估以 3.81%作为无风险收益率。

  (2)确定权益资本风险系数 β

  β 被认为是衡量公司相对风险的指标,投资股市中一个公司,如

  果其 β 值为 1.1,则意味着股票风险比整个股市场平均风险高 10%;相

  反,如果公司 β 为 0.9,则表示其股票风险比股市场平均低 10%。

  个股的合理回报率=无风险回报率+β×+企业特定风险调整系数

  权益的系统风险系数 β:

  β=βu×[ 1+(1-t)D/E ]

  其中:β: 权益系统风险系数(有财务杠杆的 β)

  βu: 无财务杠杆的 β

  D/E:债务市值/权益市值

  t: 所得税率

  评估人员通过 Wind 资讯,选取委估公司的业务范围相同、经营

  规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的广告代理行业公司 4 家,

  查取广告代理行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务

  与权益资本比值、企业所得税率,并求取可比上市公司无财务杠杆贝

  塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆 βu 的系数为 0.9889,如下表:

  可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数 βu 一览表

  带息债务/ 所得税

  证券代码 简称 Beta 无杠杆 Beta

  股权价值

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