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新三板财经:国有股转持新规落地 PRE-IPO生态链迎红利

来源:网络 作者:新三板 发布时间:2017-11-21 11:19
上周末11月18日,国务院发布一项重要文件《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》(下称实施方案),该文件的影响不仅仅是缓解基本养老保险基金不断加大的支付压力。 资本市场中同样有众多国有资本作为控股股东的机构受到了国有股转持规则改变的影响。 《

上周末11月18日,国务院发布一项重要文件《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》(下称“实施方案”),该文件的影响不仅仅是缓解基本养老保险基金不断加大的支付压力。

资本市场中同样有众多国有资本作为控股股东的机构受到了“国有股转持”规则改变的影响。

《实施方案》生效后,《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号文,下称94号文)同时不再执行,两个文件的交替也解除了多年以来束缚在国资控股投资机构PRE-IPO业务上的枷锁。

“简单来讲,在94号文的影响下,我们这些投资机构大大减少了对拟IPO企业的投资,错过了近几年IPO退出回报的周期。新文件生效后,此前的松绑解除,近两年是IPO的大年,我们也打算开始向PRE-IPO领域倾斜。”北京一家中型券商直投公司负责人11月18日对记者表示。

94号文历史

“国有股转持”的影响已经持续了数年。所谓“国有股转持”,根据94号文的规定是指股权分置改革新老划断后,股份有限公司在境内证券市场首次公开发行股票并上市时,应按实际发行股份数量的10%将发行人部分国有股转由社保基金会持有。

正是根据这一规定,众多国资背景的投资机构所投企业一旦上市,相应的股份就将被划转。

94号文规定的国有股份转持比例计算方式具体为:“按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有;国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按实际持股数量转持。”

对于投资机构而言,很少有项目的直接投资比例会超过10%,因此所投项目一旦上市,所持有的股权将被全额划转。

由于目前资本市场上有很多券商的属性都是国有企业,因此其做市业务和直投业务如果有被投资的企业上市,相应也面临着划转要求。

“94号文的影响非常大,强制被划转之后,对投资机构本身来说收益削薄了。”11月20日上海一家大型券商直投部门的人士对记者表示。

94号文生效后便出现过类似的案例。国信证券旗下直投公司国信弘盛在2009年前所投资的3家企业在2010年前后上市后均发生了国有股转持的情况,按规定国信弘盛将所持有的股份划转至全国社保基金理事会。这一案例也对后来者的积极性造成了很大的影响。

“现在国资背景的券商直投通常在企业上市前就将相关份额转出去,或者干脆不投这一类企业了。”前述券商直投负责人对记者表示。

新三板作为新兴市场,也在近两年来开始受到了94号文的影响。2015年底,出现了首例因为企业IPO,做市商退出做市报价的情形。

新三板挂牌企业海容冷链(830822)在2015年底选择申报IPO,在其提交材料前夕,其做市商招商证券主动退出了对海容冷链的做市服务,而这也是2014年以来,首例做市商主动退出的做市商。

招商证券的退出同样也是受到94号文影响,如果随企业一同上市,那么招商证券所投资不足10%的股权将被悉数划转。

在这种背景下,相关机构一直在呼吁监管层制定细则豁免投资机构的划转情形。如今《实施方案》发布对国资控股的券商直投、做市商乃至是产业投资基金、国有企业PE等机构的PRE-IPO业务得到了松绑的机会。

划转节点前移

相较于94号文,《实施方案》的发布重新界定了相关投资机构国有股转持的主体和转持节点。

首先是转持主体的变化,《实施方案》中将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。同时,划转比例统一为企业国有股权的10%。这意味着尽管金融机构被纳入其中,但划转主体由券商直投和做市业务统一上升为金融机构本身。

其次,94号文规定的上市节点也在《实施方案》中被取消,相关机构无需担心被投对象IPO后相关股份被划转。

“以上述招商证券做市商案例为例,招商证券主体国有股的10%将会被划转,但新规中将不再对其做市业务或是直投业务进行划转,另外时间节点取消后,这些机构就无需担心上市这一时间点本身。”前述上海地区券商直投人士分析道。

毫无疑问,这对于包括券商直投和做市业务在内的国资背景投资机构PRE-IPO业务来说是巨大的利好。

“今年是IPO大年,在此之前我们只能看不能投,但现在可以改变思路抓紧这一制度红利。”前述北京地区券商直投负责人兴奋地表示。

而对于新三板做市商来说,今年以来新三板企业冲击IPO的大潮反而促成了做市商批量退出优质企业的局面,这也一度给新三板做市制度造成了一定的影响。如今,对于新三板做市商来说,即便企业选择IPO,也可以安心陪跑。而对于此前持股成本较低的做市商来说,这将成为一笔丰厚的收益。

“在此之前,国有做市商,新三板,券商直投需要根据自身情况、做市企业国有股东股权情况等作出审慎审视,结合目前相关的政策要求和国有股份转持比例计算方式,综合考虑提前退出的风险和成本,做出理性选择。现在来说,可以放心大胆的参与到拟IPO的投资中。”广证恒生一位研究员11月20日对记者指出。


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