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北京博星证券投资顾问有限公司关于诸暨市海博小额贷款股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

来源:网络整理 作者:未知 人气: 发布时间:2016-09-21 10:20
北京博星证券投资顾问有限公司关于诸暨市海博小额贷款股份有限公司收购报告书之财务顾问报告二〇一五年十一月 2目录 第一节 释义 .................................................................................................................. 3

  北京博星证券投资顾问有限公司关于诸暨市海博小额款股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 二〇一五年十一月 2目录 第一节 释义 .................................................................................................................. 3 第二节 序言 .................................................................................................................. 4 第三节 财务顾问承诺和声明 ...................................................................................... 5 一、财务顾问承诺................................................................................................ 5 二、财务顾问声明................................................................................................ 5 第四节 财务顾问意见 .................................................................................................. 7 一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整.................... 7 二、本次收购目的................................................................................................ 7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........ 8 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 10 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式.. 11 六、收购人收购资金来源及其合法性.............................................................. 12 七、收购人已履行必要的授权和批准程序...................................................... 12 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排.................................. 13 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展影响.. 13 十、收购标的的权利限制情况及其他安排...................................................... 13 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被 收购公司董事、监事、高级管理人员是否就其任职达成某种协议或默契.. 14 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.................. 15 十三、财务顾问意见.......................................................................................... 16 3 第一节 释义 在本报告书中,除另有说明外下列词语或简称具如特定含义: 公众公司、公司、海博小 指 诸暨市海博小额贷款股份有限公司 收购人、海亮环材 指 浙江海亮环境材料有限公司科宇公司 指 浙江科宇金属材料有限公司 海亮股份 指 浙江海亮股份有限公司 万钲祥金属 指 上海万钲祥金属材料有限公司 本次收购 指 收购人以现金认购科宇公司等9名股东所持诸暨市海博 小额贷款股份有限公司39,600万股股份。 本报告书 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于诸暨市海博小额贷款股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 收购报告书 指 《诸暨市海博小额贷款股份有限公司收购报告书》 财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4 第二节 序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定,博星证券接受海亮环材的委托,担任本次收购的财务顾问,对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,新三板在线,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者及有关各方参考。 5 第三节 财务顾问承诺和声明 一、财务顾问承诺 (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 (二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 (三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 (四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严 格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须的与监管部门沟通外,未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 (一)本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 (二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规定 的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容,除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 (三)政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书 内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告书 6 不构成对海博小贷的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。 (四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 (五)本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的法律意见书、《收购报告书》等文件。 (六)本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本报告书不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。 7 第四节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见: 一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、法规对公众公司收购信息披露真实、准确、完整的要求。 二、本次收购目的 本次收购前后收购人权益变动情况如下表: 收购人名称 收购前 收购后 持股数量(万股) 持股比例 (%) 持股数量(万股) 持股比例(%) 海亮环材 - - 39,600 60% 本次收购前,海亮环材未持有海博小贷股份。本次收购完成后,海亮环材持有的海博小贷股份,在收购完成后 12 个月内不得转让,均为有限售条件股份。 海亮环材通过本次收购成为海博小贷的第一大股东、控股股东。本次收购完成后,海亮股份作为海亮环材的控股股东、实际控制人,将成为海博小贷的实际控制人。 收购人海亮环材在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述。本次收购完成后,公众公司主营业务不变。 8 本财务顾问就收购目的与收购人、公众公司进行了必要的访谈沟通,并在尽职调查过程中对本次收购的后续计划进行了解。经核查,本财务顾问认为:收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背,本次收购与收购人既定战略及海博小贷现状相符合,有利于提高公众公司持续盈利能力,股权投资,有利于维护社会公众股东利益。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 (一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为,收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 (二)收购人是否具备主体资格的核查 公司名称 浙江海亮环境材料有限公司 法定代表人 曹建国 设立日期 2011年5月25日 注册资本 68,000万元 注册地址 诸暨市店口镇兴旺路1号 经营范围 从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工。从事货物及技术的进出口业务。(须依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注册号 330681000109054 组织机构代码 57533244-4 海亮环材作为收购人,已出具承诺函,承诺并保证不存在以下情形: 1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 9 2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为; 4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定的情形; 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。 (三)对收购人是否具备的经济实力核查经核查,海亮环材的财务报表主要指标如下: 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 股东权益合计(元) 228,028,402.19 184,846,154.80 负债合计(元) 108,189,637.16 73,251,559.19 资产总计(元) 336,218,039.35 258,097,713.99 资产负债率(%) 32.18 28.38 项目 2014年度 2013年度 营业收入(元) 245,848,639.76 97,660,149.43 净利润(元) 43,182,247.39 12,109,966.42 经营活动产生的现金流量净额(元) -51,345,098.69 -73,048,757.29 注:2014年数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年数据未经审计。 本财务顾问认为,海亮环材状况良好,具备履行收购人义务的能力。 (四)对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本财务报告出具前,本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导,主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导,熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承 10担的义务和责任。 本财务顾问认为:收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力;同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定,依法履行信息披露和其他法定义务。 (五)对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查,本次收购中,除已按要求披露的情况外,收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 (六)对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查,收购人最近两年内不存在不良诚信记录。 综上,本财务顾问认为,收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格,具备履行收购人义务的能力,具备规范运作公众公司的管理能力,不存在不良诚信记录。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本报告出具前,本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导,主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导,熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承担的义务和责任。同时,财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定,依法履行信息披露和其他法定义务。 11 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式 截至本财务顾问意见出具日,收购人股权结构如下: 收购人的控股股东为海亮股份,实际控制人为冯海良。 海亮股份系深交所上市公司,股票代码为 002203 。公司主营业务为铜管、铜棒的生产与销售。 冯海良,男,中国国籍,1960 年 10 月生,大专学历,浙江大学研究生课程结业,高级经济师,高级工程师,海亮集团创始人。曾荣获“全国乡镇企业家”、“中国经营大师”、“中国优秀民营科技企业家”、“浙江省劳动模范”、“全国优秀创业企业家”等多项荣誉称号,为中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙 12江省企业家协会副会长。 经核查,本财务顾问认为:收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、最终实际控制方的情况真实、完整、准确。 六、收购人收购资金来源及其合法性经核查,海亮环材本次收购资金由其以自有资金支付,收购人的收购资金来源合法,支付方式为现金,不存在收购资金直接或间接来源于挂牌公司或其关联方的情况,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、收购人已履行必要的授权和批准程序 1、2015 年 8 月 11 日,海亮环材股东海亮股份作出决定: 同意海亮环材 2015 年 8 月 11 日与海博小贷的部分股东签订《股份转让协议》。海亮环材拟收购上海万钲祥金属材料有限公司、张建明、周锋、吴长明、陈月飞、冯焕锋、陈生汉、何畅合计持有的海博小贷的 19,800 万股股份,占海博小贷总股本的 30%。本次收购海博小贷股份的价格为 1.52 元/股,转让总价款为 30,096 万元。 同意海亮环材 2015 年 8 月 11 日与浙江科宇金属材料有限公司签订《股份转让协议》。海亮环材拟以 1.12 元/股的价格受让科宇公司持有的海博小贷 19, 800 万股股份,交易金额为 22,176 万元。 2、2015年10月29日,浙江省金融工作办公室作出浙金融办核[2015]73号《关于诸暨市海博小额贷款股份有限公司变更主发起人并增持公司股份》的批复: 核准浙江海亮环境材料有限公司的诸暨市海博小额贷款股份有限公司主发起人资格; 同意诸暨市海博小额贷款股份有限公司股权变更方案。同意原主发起 人浙江科宇金属材料有限公司将所持有的30%股权转让给新法人股东浙江海亮环境材料有限公司。同意法人股东上海万钲祥金属材料有限公司以及自然人股东 13张建明等将所持有的公司股权转让给浙江海亮环境材料有限公司。本次股权变更后,浙江海亮环境材料有限公司合计持股60%。 经核查,收购人已经履行了必要的授权和批准程序。 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 收购人承诺,在过渡期间内,收购人将在规范运作的前提下,充分利用资本市场这个平台,帮助海博小贷获得发展所需的资金,做大做强海博小贷主营业务,不断提升核心竞争力,对公众公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,避免海博小贷资产、经营、人员等方面的剧烈变动,采取切实有效措施保证海博小贷在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。 本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定,有利于维护公众公司及全体股东的利益,符合相关法律法规的规定。 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展影响 对本次收购的后续计划,收购人在收购报告书中进行了详细披露。本财务顾问经过核查后认为,收购人对本次收购的后续计划,符合相关法律、法规规定,不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 十、收购标的的权利限制情况及其他安排经核查,除已披露情形外,收购人未在收购标的上设定其他权利,未在收购条款之外作出其他补偿安排。 14 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 在收购事实发生之日起前二十四个月内,海亮环材与海博小贷存在如下交易: 收购人之关联方海亮集团有限公司为海博小贷提供担保,在收购事实 发生之日起前二十四个月内的担保情况如下: 担保方 被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日担保是否已经履行完毕 海亮集团 海博小贷 200,000,000 2013-7-25 2014-7-24 是 100,000,000 2013-7-18 2014-7-17 是 150,000,000 2014-7-29 2015-7-28 是 250,000,000 2014-7-8 2015-12-31 否 2013 年度,海博小贷支付海亮集团有限公司的担保费为 2,560,853.00 元; 2014 年度,海博小贷支付海亮集团有限公司的担保费为 9,578,958.87 元;2015 年 1-9 月,海博小贷确认对海亮集团的担保费为 4,454,794.52 元,截止 2015 年 9 月 30 日尚余 4,454,794.52 元未支付。 收购人之关联方科宇公司为海博小贷提供财务资助,在收购事实发生 之日起前二十四个月内的财务资助情况如下: 贷款方名称借款方名称 贷 款 金 额 (元) 贷款利率 贷款起始日 贷款终止日 利 息 定价依据 科宇公司 海博小贷 50,000,000基准利率上 浮 30% 2015-7-27 2015-9-9 协商价 15 20,000,000基准利率上 浮 30% 2015-5-19 2015-9-24 协商价 30,000,000基准利率上 浮 30% 2015-2-3 2015-12-31 协商价 150,000,000基准利率上 浮 30% 2014-7-8 2015-12-31 协商价 100,000,000 7.80% 2013-7-18 2014-7-17 协商价 2013 年度,海博小贷支付科宇公司的利息费用为 3,768,060.01 元;2014 年度,海博小贷支付科宇公司的利息费用为 10,358,616.68 元;2015 年 1-9 月,海博小贷确认对科宇公司的利息费用 10,新三板,982,010.01 元,截止 2015 年 9 月 30 日尚 余 3,951,176.68 元未支付。 除上述情况外,收购人及其关联方与被公司之间不存在业务往来。 本次收购完成后,由收购人与其他股东平等友好协商,根据《公司法》及《公司章程》的规定提名新任董事、监事人选,并通过董事会、股东大会进行改选。 除上述情形外,截至本报告书签署日,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查,海博小贷在本次收购前不存在控股股东、实际控制人。 本次收购前,公司的第一大股东为科宇公司,持有海博小贷 30%股份,科宇公司及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 16 十三、财务顾问意见综上所述,本财务顾问认为:本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》、《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定;收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定;收购人财务状况良好,具有履行相关承诺的实力,其对本次交易承诺得到有效实施的情况下,公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 17(本页无正文,为《北京博星证券投资顾问有限公司关于诸暨市小额贷款股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页)北京博星证券投资顾问有限公司 法定代表人: 袁光顺 项目主办人: 竟乾 张瑞平 签署日期: 年 月 日

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