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新三板财经:(上接D42版)关于宁夏银星能源股份有限公司重组问询函回复的公告(下转D44版)

来源:网络 作者:新三板 发布时间:2017-10-12 19:29
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(上接D42版)关于宁夏银星能源股份有限公司重组问询回复的公告(下转D44版)


(上接D42版)关于宁夏银星能源股份有限公司重组问询回复的公告(下转D44版)

  (上接D42版)

  4.《首发管理办法》第二十四条:“发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。”

  银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂编制的财务报表以实际发生的交易或事项为依据,在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变更,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

  制造基地未单独核算,不适用《首发管理办法》第二十四条的规定。

  经核查,独立财务顾问和律师认为,银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十四条的要求;制造基地不适用《首发管理办法》第二十四条的规定。

  5.《首发管理办法》第二十五条:“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。”

  银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂均在银星能源合并范围内,已经在银星能源每年的年报中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,现有关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

  制造基地未单独核算,不适用《首发管理办法》第二十五条的规定。

  经核查,独立财务顾问和律师认为,银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十五条的要求;制造基地不适用《首发管理办法》第二十五条的规定。

  6.《首发管理办法》第二十六条:“发行人符合下列条件:(1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(2)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;(3)发行前股本总额不少于人民币3,000万元;(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;(5)最近一期末不存在未弥补亏损。”

  银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂合计最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且累计超过3,000万元;最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元;目前注册资本不少于3,000万元;最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例未超过20%;最近一期末不存在未弥补亏损,符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

  制造基地未单独核算,不适用《首发管理办法》第二十六条的规定。

  经核查,独立财务顾问和律师认为,银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十六条的要求;制造基地不适用《首发管理办法》第二十六条的规定。

  7.《首发管理办法》第二十七条:“发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”

  银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂最近三年不存在因违反法律法规而受到税务部门行政处罚的情形,最近三年依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

  制造基地未单独核算,不适用《首发管理办法》第二十七条的规定。

  经核查,独立财务顾问和律师认为,银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十七条的要求;制造基地不适用《首发管理办法》第二十七条的规定。

  8.《首发管理办法》第二十八条:“发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”

  银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保;不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁等重大或有事项, 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

  制造基地未单独核算,不适用《首发管理办法》第二十八条的规定。

  经核查,独立财务顾问和律师认为,银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第二十八条的要求;制造基地不适用《首发管理办法》第二十八条的规定。

  9.《首发管理办法》第二十九条:“发行人申报文件中不得有下列情形:(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;(2)滥用会计政策或者会计估计;(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 ”

  整体资产不属于在本次重组范围,不适用《首发管理办法》第二十九条的规定。

  经核查,独立财务顾问和律师认为,整体资产不适用《首发管理办法》第二十九条的规定。

  10.《首发管理办法》第三十条:“发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(4)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”

  银星风电、宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂不存在上述情形,符合《首发管理办法》第三十条的规定。

  制造基地不适用《首发管理办法》第三十条的规定。

  经核查,独立财务顾问和律师认为,银星风电、宁电风光宁电风光、阿拉善左旗分公司、太阳山风电厂及贺兰山风电厂均符合《首发管理办法》第三十条的要求;制造基地不适用《首发管理办法》第三十条的规定。

  上述内容已经在预案(修订稿)中“第一节本次交易概况”之“六、2014年重组资产符合《首发管理办法》分析”中补充披露。

  2.请说明你公司本次重组标的资产原预计包括中国铝业公司旗下稀土资产和中铝宁夏能源持有的银仪风电50%股权,后决定停止收购稀土资产的原因和合理性,是否有利于保护投资者的合法权益。

  回复:

  为进一步优化公司资产结构,提升公司持续盈利能力,原拟将中国铝业公司旗下稀土资产作为本次重大资产重组的标的资产之一,为此银星能源及相关方进行了尽职调查,详细论证,但由于稀土资产相关交易方无法就交易相关事项达成一致,且预计短期内无法达成一致,为保护上市公司和广大投资者权益,经过慎重筹划和论证,公司决定停止与稀土资产相关方的重组并继续推进银仪风电50%股权的重组。

  3.《业绩承诺及补偿协议》约定,回购股份数量=(截至当期期末对应目标资产累积预测净利润数-截至当期期末对应目标资产累积实际净利润数-已补偿现金金额)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应目标资产预测净利润数总和-已补偿股份数量;在补偿期限届满时,银星能源对目标资产进行减值测试,如期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:(期末减值额-已补偿现金金额)/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。请说明上述公式是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定;独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  2017年9月20日,银星能源与交易对方签署《盈利补充框架协议之补充协议》,其中对于利润补偿期间对于回购股份数量的计算公式调整为:

  “当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×目标资产交易作价-累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行的发行价格。

  注1:前述净利润数均以目标资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定;

  注2:目标资产交易作价是指双方就本次发行股份购买资产签署的正式的发行股份购买资产协议项下的目标资产的交易价格;本次发行的发行价格为7.08元/股;

  注3:在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

  注4:按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时,应当舍去小数 取整数,对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿;

  注5:如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化,则乙方回购股份的数量应调整为:按照上款公示计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

  上述股份补偿不足部分由乙方以现金方式补偿,现金补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×目标资产交易作价-累积已补偿的股份数量×发行价格-累计已补偿现金金额。

  在利润补偿期间届满时,甲方应对目标资产做减值测试,如期末减值额/目标资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方需另行补偿股份,补偿的股份数量为:

  需另行补偿的股份数量=(期末减值额-已补偿金额)÷每股发行价格

  注1:按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时,应当舍去小数 取整数,对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿;

  注2:若计算的需另行补偿的股份数量小于0时,按0取值;

  注3:如果利润补偿期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的,则需另行补偿的股份数量应调整为:按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×(1+转增或送股比例)。

  另行股份补偿不足部分由乙方以现金方式另行补偿,需另行补偿的现金金额=期末减值额-利润补偿期间内已补偿股份总数×本次发行的发行价格-利润补偿期间内已补偿现金金额。”

  经核查,独立财务顾问认为,上述公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

  二、关于交易对方

  1.请补充披露交易对方最近两年主要财务数据是否经审计。

  回复:

  公司已经在预案(修订稿)中披露“第三节交易对方基本情况”之“四、最近两年主要财务数据”中补充披露如下内容:

  交易对方最近两年主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:2015年和2016年财务数据分别引自安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“安永华明(2016)审字第61061905_A01号”和“安永华明(2017)审字第61061905_A01”号《审计报告》。”

  三、关于交易标的

  1.重组预案显示,标的资产主营为风电业务,所在的宁夏回族自治区存在弃风限电现象。请结合标的资产近年来业绩波动较大、上市公司前次重组业绩未完成等情况进一步补充披露本次交易的必要性,有利于进一步增强上市公司持续经营能力的具体依据,进而说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十一条第(五)项相关规定;说明标的资产拟采取的应对风险的措施,同时结合行业发展趋势和自身经营布局,说明标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性,并作风险提示;独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  一、请结合标的资产近年来业绩波动较大、上市公司前次重组业绩未完成等情况进一步补充披露本次交易的必要性,有利于进一步增强上市公司持续经营能力的具体依据,进而说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十一条第(五)项相关规定。

  公司已在预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“(二)对盈利能力的影响”和“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“(二)对盈利能力的影响”中补充披露以下内容:

  “2015年以来,由于国内经济增长趋缓,社会用电量大幅下降,新能源发电受到用电量下降影响,弃风限电现象严重,银仪风电及上市公司前次重组标的业绩均出现下滑,其中银仪风电2015年实现净利润158.66万元,较2014年下降94.05%。2016年下半年以来,随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效和可持续发展的现代能源战略体系的提出,国家相继出台了《有序开发用电计划的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件,为新能源在未来发展提供了政策保障;同时,国家也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题,国家电网公司正在通过实施“五交八直”电网“十三五”建设规划,解决西部北部能源基地电量外送,国家科技部正在解决新能源电量预测的问题,制约新能源发电的瓶颈问题正在逐步解决。2016年以来银仪风电业绩有所好转,净利润较上年增长541.30%。2016年银仪风电实现营业收入14,958.95万元,归属于母公司股东的净利润1,017.48万元,分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的10.37%、92.24%,未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升,本次交易对于上市公司现有业务规模的提升、盈利水平的增强将起到促进作用。”

  综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项相关规定。

  二、说明标的资产拟采取的应对风险的措施,同时结合行业发展趋势和自身经营布局,说明标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性,并作风险提示。

  2015年以来,由于用电需求量增速放缓,电网输送通道建设滞后和风电预测精度差等问题制约,新能源发电资源富集地区存在弃风限电及电价下降问题,针对上述风险,银仪风电拟采取应对风险的措施有:

  1.加强电量营销,积极参加各类交易,努力争取交易价格较高的交易电量,在确保发电量的基础上,降低电价让利幅度;

  2.加强设备治理,提高设备利用率,减少电量损失;

  3.对风电机组效率较低的长山头风电场进行技术改造,提高发电效率,增加发电量。

  此外,标的资产净利润的实现取决于机组利用小时、弃风率、综合损耗率、电价下降幅度、交易比例等关键影响因素。本次交易在进行标的资产评估过程中,对于上述因素预测时均充分考虑相关不利因素:其中,各风场历史平均利用小时采用各风场投产后的第一个完整年度,到2015年的平均小时数,由于2016年受弃风限电的影响较大未取其计算平均数;预计弃风限电的现象,短时间内无法彻底改变,基于谨慎性考虑,在第一阶段的预测中,考虑15%至25%的弃风率;综合损耗率采用各个风场历史统计数据;电价让利幅度和交易比例按照目前执行的情况来进行预测,本次交易标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则,有效的保障了标的资产业绩承诺期间年预计净利润的可实现性。

  公司已在预案(修订稿)及预案摘要(修订稿)“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“(四)盈利预测及补偿无法实现的风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“(四)盈利预测及补偿无法实现的风险”中补充披露以下内容:

  “(四)盈利预测及补偿无法实现的风险

  标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提,未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则,但由于对上述因素无法准确判断并加以量化,仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

  此外,本次交易中,交易对方承诺如标的资产的经营情况未达预期目标,将对上市公司承担必要的业绩补偿义务,并已签署相关协议。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此,若交易对方持有股份不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。”

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项相关规定;标的资产业绩承诺期间年预计净利润的具有可实现性。

  2.重组预案显示,标的资产董事由七名董事组成,高级管理人员主要包括总经理和副总经理。最近三年标的资产有四位董事、总经理和副总经理进行过变更。请说明标的资产董事和高级管理人员变动的主要原因及其影响,并分析是否导致最近3年内董事和高级管理人员发生重大变化,是否符合《首发管理办法》第十二条的规定;独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  回复:

  一、报告期内,银仪风电的董事和高级管理人员变动的原因及影响:

  (一)最近三年董事变动情况

  报告期初,银仪风电的董事会成员为吴解萍、马建勋、王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙、高立兵,其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐,王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙为股东银星能源推荐,高立兵为职工董事,王吉生为公司董事长。

  报告期初,银仪风电的董事会成员为吴解萍、马建勋、王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙、高立兵,其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐,王吉生、杨志雄、宋亮、芮学龙为股东银星能源推荐,高立兵为职工董事,王吉生为公司董事长。

  1.2015年6月,王吉生因个人原因辞去银仪风电董事、董事长职务。经股东银星能源推荐,2015年9月1日,银仪风电召开第二十五次股东会,审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》选举李卫东为董事兼法定代表人。同日,银仪风电召开第三届五次董事会会议,审议通过《关于选举公司董事长的议案》,选举李卫东为新任董事长。

  2.2016年3月,宋亮因个人原因辞去银仪风电董事职务,经股东银星能源推荐,2016年7月15日,银仪风电召开第三十一次股东会审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》,选举马丽萍为新任董事。

  3.2016年11月,因银星能源内部工作调整,李卫东不再担任银仪风电董事长。经股东银星能源推荐,2017年1月13日,银仪风电召开第三十三次股东会,审议通过《关于更换宁夏银仪风力发电有限责任公司董事的议案》推选翟建军为公司董事。同日,银仪风电召开第三届十次董事会审议通过《选举公司董事长的议案》,选举翟建军为董事长兼法定代表人。

  4.因第三届董事任职期满,2017年7月7日,银仪风电召开第三十四次股东会,审议通过《关于选举公司第四届董事会董事的议案》选举翟建军、吴解萍、马建勋、徐冬青、马丽萍、李正科为银仪风电第四届董事会董事,和公司职工大会选举产生的职工董事高立兵共同组成公司第四届董事会。其中吴解萍、马建勋为股东中铝宁夏能源推荐,翟建军、徐冬青、马丽萍、李正科为股东银星能源推荐。同日,召开第四届一次董事会审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》推选翟建军为董事长。

  (二)最近三年高级管理人员变动情况

  报告期初,银仪风电的高级管理人员为马明轩(总经理)、谢云(副总经理)、马丽萍(副总经理)。

  2016年11月21日,因银星能源内部岗位调整,谢云、马丽萍不再担任银仪风电副总经理职务。

  2017年7月7日,银仪风电召开第四届一次董事会,审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》聘任马明轩为银仪风电总经理,陈沛然为副总经理。

  综上,报告期内,除了两名董事因个人原因辞去银仪风电董事职务以外,银仪风电董事、高级管理人员的变化均为国有企业集团内部正常的人事调动或换届选举。报告期内,银仪风电共有6名非职工董事,其中银星能源推荐4名、中铝宁夏能源推荐2名,该等结构始终未发生变化,虽然董事会成员的部分人选发生变更,但董事会的整体治理结构保持稳定,能够保证董事会对公司经营事项的决策保持连贯性和稳定性。另外,虽然报告期内银仪风电的副总经理因集团内部人事调动发生变化,但总经理一直未发生变化,离任副总经理马丽萍仍担任银仪风电董事,能够保证公司的日常生产经营决策保持连续性和稳定性,因此,报告期内公司董事、高级管理人员的变化对公司的正常生产经营不会产生不利影响。

  二、独立财务顾问及律师意见

  经核查,独立财务顾问和律师认为,银仪风电的董事、高级管理人员未发生重大变化,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  3.请补充披露标的资产的高级管理人员是否在控股股东单位兼职,是否符合《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》的相关规定;独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  回复:

  银仪风电总经理除在银仪风电任职外,还在上市公司担任非管理层职务;银仪风电副总经理除在银仪风电任职外,还在上市公司的下属子公司中担任高级管理人员。本次重组前,银仪风电为银星能源控股子公司,本次重组完成后,银仪风电将成为上市公司的全资子公司,鉴于银仪风电的高级管理人员不担任上市公司的总经理或高级管理人员,因此不适用《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》。银仪风电的高级管理人员不存在在上市公司控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务,不存在由上市公司控股股东代发薪水的情况。

  公司已经在预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“七 董事、监事、高级管理人员情况”之“(三)董事、监事、高级管理人员的兼职情况”中补充披露如下内容:

  “银仪风电的高级管理人员不存在在上市公司控股股东单位兼职的情况。”

  经核查,独立财务顾问和律师认为银仪风电的高级管理人员独立于上市公司的控股股东,不存在影响上市公司人员独立的情形,不会对本次重组构成实质性法律障碍。

  4.请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)第十六条第九项的规定,并参照该条第一到八项的规定披露宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂的相关信息。

  回复:

  截至2017年5月31日,银仪风电下属分公司共有2家分别为宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂。

  根据《26号准则》)第十六条第九项规定:交易标的为完整经营性资产的(包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产),应当披露“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的,应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”

  (一)该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码;

  公司已经在预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“四、主要下属公司情况”中披露如下内容:

  (一)宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂

  ■

  (二)宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂

  ■

  (二)该经营性资产的历史沿革,包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况;该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变动相关方的关联关系,是否履行必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形;

  由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司,不存在上述情况。

  (三)该经营性资产的产权或控制关系,包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等);

  由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司,不存在上述情况。

  (四)该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况,说明产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况;该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚,如存在,应当披露相关情况,并说明对本次重组的影响;

  由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司,其“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”已在预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“八、主要资产权属情况”和“九、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经常性资金占用情况”中以银仪风电口径对外披露。

  由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司,不属于独立法人,不涉及“产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”的相关问题。

  由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司,其“是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚,如存在,应当披露相关情况,并说明对本次重组的影响;”已在预案(修订稿)中“第八节本次交易的合规分析”之“五、银仪风电符合《首发管理办法》相关规定”之“(二)规范运行”中以银仪风电口径对外披露。

  (五)最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品(或服务)分属不同行业,则应按不同行业分别披露相关信息;

  由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司,上述内容已在预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“三、主营业务发展情况”中以银仪风电口径披露。

  (六)报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外,还应包括扣除非经常性损益的净利润,同时说明报告期非经常性损益的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益(如财政补贴)是否具备持续性;

  由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司,上述内容已在预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据”中以银仪风电口径披露。

  (七)交易标的为企业股权的,应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任公司股权的,应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件;

  由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司,不涉及上述情况。

  (八)该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的,应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况,交易价格、交易对方和增资改制的情况,并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因;

  由于宁夏银仪风力发电有限公司红寺堡风电厂和宁夏银仪风力发电有限责任公司大水坑风电厂属于银仪风电的分公司,不涉及上述情况。

  5.请补充披露标的资产最近三年一期主要财务数据是否经审计;同时说明报告期非经常性损益的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益(如财政补贴)是否具备持续性;近三年来筹资活动产生的现金流量净额均为负的原因和合理性。

  回复:

  公司已经在预案(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“六、最近三年一期主要财务数据”中补充披露如下内容:

  “(一)主要财务数据

  银仪风电最近三年一期的主要财务数据如下表所示:

  (1)资产负债表

  单位:万元

  ■

  注:2014年-2016年数据经信永中和审计,2017年1-5月未经审计。

  (2)利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2014年-2016年数据经信永中和审计,2017年1-5月未经审计。

  2014年、2015年、2016年和2017年1-5月银仪风电扣除非经常性损益后的净利润分别为2,183.27万元、158.66万元、958.75万元和379.29万元。具有一定的波动性,2015年扣除非经常性损益后的净利润相对于2014年下降2,024.61万元,降低92.73%,主要原因为自2015年10月开始银仪风电风场所在区域受弃风限电影响,使得银仪风电2015年营业收入相对于2014年营业收入下降所致。2016年扣除非经常性损益后的净利润相对于2015年增加800.09万元,增幅为504.28%,主要由于贷款利率下降以及偿还部分银行贷款所致。

  (3)现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2014年-2016年数据经信永中和审计,2017年1-5月未经审计。

  2014年、2015年、2016年和2017年1-5月银仪风电筹资活动产生的现金流量净额分别为-16349.06万元、-15,664.70万元、-13,169.45万元和-3,244.38万元。银仪风电公司的风电场均系2014年之前建成,建设所需资金主要在建设期筹集,且主要依赖于银行借款;项目建成后陆续按贷款合同规定的还款计划偿还贷款。报告期内,公司不存在新建风电场的情况,未进行筹资,前期所借款项陆续偿还本金,并支付利息,故报告期内公司筹资活动产生的现金流量均为负数,符合公司项目的建设、生产经营的阶段性特点。

  (4)非经常性损益构成

  单位:万元

  ■

  2014年度非流动资产处置损益系处置固定车辆资产形成的收益。

  2014年度计入当期损益的政府补助为收到的财政奖励40.00万元及大学生就业补助1.60万元;2016年度计入当期损益的政府补助为收到的企业稳岗补贴8.60万元。该政府补助属于偶发性,不具有持续性。

  2014年度债务重组损益系银仪风电于东方集团东方汽轮机有限责任公司进行债务重组产生的债务重组收益。

  2016年度和2017年1-5月对外委托贷款取得的损益系银仪风电借给银星能源的委托贷款所收取的借款利息中高于同期银行借款利率的部分。

  2016年度其他营业外收入和支出系违约金收益。

  6.请根据《26号准则》第十九条的规定,说明并披露交易标的是否涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人重要资产的情形。如有,应当简要披露许可合同的主要内容,包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,以及合同履行情况;充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响,该等资产对交易标的持续经营的影响,并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。

  回复:

  公司已经在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(修订稿)中“第四节标的资产基本情况”之“九、主要资产权属情况 之(三)作为被许可方使用他人资产的情况”中补充披露如下内容:

  “报告期内,银仪风电不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。”

  7.根据《26号准则》第二十条的规定,说明本次交易是否涉及债权债务转移,如有,应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况,说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日,并对该部分债务的处理做出妥善安排,说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

  本次交易为收购中铝宁夏能源所持银仪风电50%股权,本次交易不涉及债权债务的转移。

  8.请按照《26号准则》第二十一条第(五)款的规定,补充披露标的资产主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况,产品销售价格的变动情况;前五名销售客户的情况,报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例,向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,还应当披露其名称及销售比例,并作风险提示。

  回复:

  由于银仪风电的主要产品为风电,产品不具有存储性,因此不存在风电产品的期初及期末库存。

  公司已经在预案(修订稿)中“第七节标的资产主营业务情况及行业特点”中补充披露如下内容:

  “(四)标的主要产品生产和销售情况

  银仪风电主要产品为风电,其产能跟产量均为风能资源转化的电量。报告期内,银仪风电的产能情况如下:

  单位:万千瓦时

  ■

  报告期内,银仪风电的销量(即上网电量)情况如下:

  单位:万千瓦时

  ■

  报告期内,银仪风电销售收入如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,银仪风电价格变动情况如下:

  单位:元/千万时

  ■

  根据《可再生能源法》及《可再生能源发电有关管理规定》,可再生能源发电项目的上网电价,由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况,按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定,并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整和公布。

  公司已经在预案(修订稿)中“第四节 标的公司基本情况”之“(七)、银仪风电主要销售及采购情况”中补充披露如下内容:

  “(一)主要销售情况”

  报告期内,银仪风电前五名客户的销售情况如下:

  ■

  公司已经在预案(修订稿)中“第九节风险因素”中补充披露如下内容:

  “五、客户集中度较高的风险

  在我国的体制下,风电建设运营属于自然垄断行业,银仪风电主要从事风力发电项目的开发、建设、经营,其主要客户是宁夏地区的电力公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺,公司与当地电网公司签署购售电协议,将风电场所发电量并入指定的并网点,实现电量交割。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-5月,公司向宁夏电力交易中心有限公司(基础电量)的销售收入分别为7913.90万元、6,656.00万元和3,656.20万元和1,760.20万元,占营业收入的比重分别为 100%、100%、62.61%和65.28%,客户集中度较高。如宁夏地区的电力公司无法消纳银仪风电所产生的电量,使得银仪风电所发出的电量无法全额上网,将可能对发行人的生产经营造成不利影响。”

  9.请按照《26号准则》第二十一条第(六)款的规定,补充披露标的资产主要产品的原材料和能源及其供应情况,主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重;报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,如存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的,应当披露其名称及采购比例,并作风险提示。

  由于银仪风电的主要产品为风电,其主要原材料为风能,因此不存在主要产品的原材料和能源及其供应情况,主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重。公司已经在预案(修订稿)中“第四节 标的公司基本情况”之(七)、银仪风电主要销售及采购情况”中补充披露如下内容:

  “二、主要采购情况

  银仪风电的主要产品为风电,其主要原材料为自然风能资源,经营过程中会采购部分机物料及设备备用件,报告期内前五名供应商的采购情况如下:

  ■

  10.请按照《26号准则》第二十三条的规定,补充披露标的资产的会计政策及相关会计处理。

  回复:

  一、收入成本的确认原则和计量方法

  银仪风电的营业收入主要包括商品销售收入和其他业务收入,新三板,收入确认政策如下:

  1.商品销售收入:

  发电行业:以电力公司月末抄表日作为收入确认时点,以经双方确认的上网电量作为当月销售电量,以经当地发改委核定的上网电价作为销售单价。

  2.其他收入:在符合收入确认条件的时点确认收入。

  二、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响;

  银仪风电的会计政策和会计估计与同行业公司节能风电、中国核电、桂冠电力、岷江水电和凯迪生态等同行业公司不存在显著差异。

  三、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因;

  银仪风电无子公司,无合并范围及变化情况。

  1.编制基础

  银仪风电财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。

  2.持续经营

  银仪风电在可以预见的未来,在财务方面和经营方面,不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项,因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

  3.合并财务报表的编制方法

  银仪风电将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

  在编制合并财务报表时,子公司与银仪风电采用的会计政策或会计期间不一致的,按照银仪风电的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。(下转D44版)

 

     


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