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万吉科技:第一届董事会第十二次会议决议公告

来源:网络整理 作者:未知 发布时间:2017-08-08 07:09
证券代码:838104证券简称:万吉科技主办券商:招商证券 无锡万吉科技股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性

  证券代码:838104 证券简称:万吉科技 主办券商:招商证券

  无锡万吉科技股份有限公司

  第一届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、会议召开和出席情况

  无锡万吉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议通知已于 2017年7月21日分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事,董事会会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议的召开时间、内容和方式;会议于2017年8月6日10:00在公司会议室召开,会议由董事长华杰先生主持,本次会议应到董事5人,实到董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  本次董事会以现惩通讯相结合的方式审议通过以下议案:

  (一)审议通过《关于的议案》

  议案主要内容:根据法律、法规和公司章程的规定,将公司 2017

  年半年度报告予以汇报,详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台()披露的《2017年半年度报告》。 表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  回避表决情况:无。

  (二)审议通过《关于修改公司章程的议案》,并提请股东大会审议;

  议案主要内容:因公司发展需要,根据《公司法》及相关规定,需调整章程如下:

  1、第三十九条(十四)原为“审议批准公司与关联方发生的年度预计日常性关联交易、年度预计以外的单笔交易金额在净资产20%以上的日常性关联交易及日常性关联交易之外的偶发性关联交易事项。”

  修改后为“审议批准公司与关联方发生的未提前预计的交易以及超出日常性关联预计金额部分的交易,并以临时公告的形式披露。” 2、第一百零三条(八)2原为“交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的关联交易。但交易金额不足最近一期经审计净资产绝对值10%的由董事长批准;”

  修改后为“审议批准公司与关联方发生的未提前预计的交易以及超出日常性关联预计金额部分的交易,并提请股东大会审议;”

  3、删除第一百零八条(六)“批准交易金额不足最近一期经审计净资产绝对值10%的关联交易;”

  上述修订最终以无锡市工商行政管理局核定为准。

  议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  回避表决情况:无。

  (三)审议通过《关于修改公司的议案》,

  并提请股东大会审议;

  议案主要内容:因公司发展需要,根据《公司法》及相关规定,需调整股东大会议事规则如下:

  1、第四十二条(四)原为“公司在1年内购买、出售重大资产或

  者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;”

  修改为“(四)公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(五)单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的30%或累计金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的重大资产购买、出售、投资等事项;”

  议案表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  回避表决情况:无。

  (四)审议通过《关于修改公司的议案》,并提请股东大会审议;

  议案主要内容:因公司发展需要,根据《公司法》及相关规定,需调整董事会议事规则如下:

  1、第八条(十五)的(一)原为“占公司最近一期经审计的净资产总额30%以下的对外投资;”

  修改后为“一年内单笔金额在公司最近一期经审计净资产的20%

  至30%之间(均含本数),累计金额在公司最近一期经审计总资产的

  10%至30%(均含本数)之间的对外投资;”

  2、第八条(十五)的(二)原为“收购、出售资产达到以下标准之一的事项:1、收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下;2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近一期经审计净利润的30%以下。”

  修改后为“收购、出售资产的单笔金额在公司最近一期经审计净资产的20%至30%之间(均含本数),累计金额在公司最近一期经审计总资产的10%至30%(均含本数)之间的事项。”

  3、第八条(十五)的(四)原为“单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。”

  修改后为“不超过公司最近一期经审计总资产的30%的对外担保

  事项。”

  4、第八条(十五)的(五)原为“决定与关联人发生的交易达到下列标准的事项:1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,200万元以下的关联交易(30万元以下的关联交易由董事长决定);2、公司与关联法人发生的交易金额在30万元以上,200万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以下的关联交易(30万元以下的关联交易由董事长决定);3、公司与关联法人发生的交易金额在200万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%

  以上的关联交易,经董事会审议通过后应提交股东大会审议。”

  修改后为“审议批准公司与关联方发生的未提前预计的交易以及超出日常性关联预计金额部分的交易,并提请股东大会审议。”

  议案表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  回避表决情况:无。

  (五)审议通过《关于修改公司的议案》,并提请股东大会审议;

  议案主要内容:因公司需要,根据《公司法》及相关规定,需调整监事会议事规则如下:

  1、第一条原为“为进一步规范无锡市贝尔机械股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律法规和《无锡市贝尔机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。”修改后为“为进一步规范无锡万吉科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律法规和《无锡万吉科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,新三板,制定本规则。”

  议案表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  回避表决情况:无。

  (六)审议通过《关于修改公司的议案》,并提请股东大会审议;

  议案主要内容:因公司发展需要,根据《公司法》及相关规定,需调整关联交易管理制度如下:

  1、第十五条原为“如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据以下程序审议批准并披露。1、公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,超过金额低于最近一期经审计净资产值的10%的,经公司董事长批准后实施。如董事长与该关联交易存在利害关系的,则该项关联交易应提交董事会表决。2.公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,超过金额高于最近一期经审计净资产值的10%的,而低于公司最近一期经审计净资产值的40%的,关联交易经公司董事会批准后实施。3.公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,超过金额最近一期经审计净资产值的40%的,关联交易在公司股东大会决议通过后方可实施。”

  修改后为“如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项由董事会审议批准后提请股东大会审议。”

  2、删除第十八条“关联交易决策权限:(一)公司经理的批准权限:公司与关联人达成的交易金额不足15万元的关联交易;(二)公司董事长的批准权限:公司与关联人达成的交易金额不足30万元的关联交易;(三)公司董事会的批准权限:公司与关联人达成的交易金额(含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在30万元至200万元之间的,且占公司最近经审计净资产值不足10%的关联交易事项;(四)公司股东大会的批准权限:公司与关联人达成的交易金额(含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额)高于200 万元且高于公司最近经审计净资产值的10%以上的关联交易事项。前述事项经独立董事认可及董事会批准后,提交公司股东大会审议批准。”

  3、将第二十一条“对涉及本制度第十八条第(二)条之规定的关联交易事项,由经理提出,经董事会表决决定。”

  修改为“公司与关联方发生的未提前预计的交易以及超出日常性关联预计金额部分的交易,由经理提出,经董事会表决决定。”

  4、将第二十二条“对涉及本制度第十八条第(三)条之规定的关联交易事项,由董事会向股东大会提交议案,经股东大会表决决定。”修改为“公司与关联方发生的未提前预计的交易以及超出日常性关联预计金额部分的交易,由董事会审议后向股东大会提交议案,经股东大会表决决定。”

  议案表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  回避表决情况:无。

  (七)审议通过《关于修改公司的议案》,并提请股东大会审议;

  议案主要内容:因公司发展需要,根据《公司法》及相关规定,需调整对外投资管理制度如下:

  1、第五条(一)原为“投资金额单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的对外投资, 连续12个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的15%,由公司董事长负责审批;”修改为“投资金额单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的20%, 且连续12个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的10%,由公司董事长负责审批;”

  2、第五条(二)原为“投资金额单笔账面净值,不超过公司最近一期经审计的净资产的10%,连续12个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%,由公司董事会负责审批;”

  修改为“投资金额单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的30%,且连续12个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%,由公司董事会负责审批;”

  3、第五条(三)原为“投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%比例的对外投资,由董事会审议后,提交公司股东大会审议批准,由股东大会以特别决议通过。”

  修改为“投资金额单笔账面净值,超过公司最近一期经审计的净资产的30%,或连续12个月内累计账面净值超过公司最近一期经审计的总资产的30%,由董事会审议后,提交公司股东大会审议批准,

  由股东大会以特别决议通过。”

  议案表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  回避表决情况:无。

  (八)审议通过《关于修改公司的议案》,并提请股东大会审议;

  议案主要内容:因公司发展需要,根据《公司法》及相关规定,需调整对外投担保理制度如下:

  1、第十条(四)原为“连续12个月内担保金额超过公司最近一

  期经审计净资产的50%且绝对金额超过1000万元人民币;”

  修改为“连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资

  产的50%且绝对金额超过2000万元人民币;”

  2、第十条(六)原为“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;”

  修改为“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产30%的担

  保;”

  议案表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  回避表决情况:无。

  (九)审议通过《关于的议案》;

  议案主要内容:根据法律、法规和公司章程的规定,将公司2017

  年半年度募集资金存放与使用情况予以汇报,详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台()披露的《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  回避表决情况:无。

  (十)审议通过《关于的议案》,并提请股东大会审议;

  议案主要内容:2017年1月,公司控股子公司无锡云汇科技有

  限公司与关联方上海菱瑞信息技术咨询有限公司存在偶发性关联交易事项,交易内容及金额等详见《无锡万吉科技股份有限公司关于补充确认偶发性关联交易的公告》(公告编号:2017-047)。

  议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  回避表决情况:无。

  (十一)审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会

  的议案》。

  议案主要内容:拟定于2017年8月22日召开公司 2017年第三

  次临时股东大会,审议本次董事会提交的相关议案。

  议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  回避表决情况:无。

  三、备查文件目录

  (一)《2017年半年度报告》

  (二)《无锡万吉科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》无锡万吉科技股份有限公司

  董事会

  2017年8月7日

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责任编辑:新三板

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